信雅達收購隱患

收購標的財務數據與客戶數據相去甚遠，標的多名客戶身陷負面新聞甚至存在違法違規行為，信雅達收購之路恐難“安泰”。

6月30日，信雅達（600571.SH）發布收購草案修訂稿，擬向關鍵、鐘鈴、鐘釗、肖燕林、李克以發行股份及支付現金相結合的方式購買北京金網安泰信息技術有限公司（下稱“金網安泰”）80%的股權。本次交易完成后，金網安泰將成為信雅達的控股子公司。

金網安泰是國內商品交易市場和集團企業電子商務平臺IT解決方案的提供商之一，提供相關軟件產品、系統開發、技術支持等IT解決方案。

草案修訂稿表示，通過本次交易，上市公司將利用金網安泰的客戶基礎和數據對接能力，結合自身供應鏈金融IT解決方案能力和合作的金融機構資源，初步依托國內龐大的商品交易市場，通過整合供應鏈上企業形成融資、交易、征信的生態圈，打造供應鏈電子商務及供應鏈融資的創新服務模式，構建完整的供應鏈金融IT云服務平臺。

盡管信雅達信心滿滿，但是金網安泰暴增的估值、前景堪憂的客戶群體以及經營不善的過往歷史都給收購草案的前景蒙上了一層陰霾。

估值/凈資產兩重天

根據草案修訂稿，截至評估基準日2016年3月31日，金網安泰全部權益的評估值為12.09億元，經審計的合并報表歸屬于母公司所有者權益為4982.67萬元，評估增值11.60億元，增值率為2327.21%。

基于上述評估結果，經交易各方協商，金網安泰80%股權的交易作價為9.6億元。

草案修訂稿對于高增值率的解釋為，金網安泰主要從事軟件開發業務，屬于輕資產公司，賬面凈資產無法反映其企業價值。

2014年、2015年、2016年一季度，金網安泰實現的凈利潤分別為2938.45萬元、5462.46萬元、-6361.73萬元。而造成2016年一季度業績大幅惡化的主因是管理費用激增：2014年和2015年金網安泰的管理費用分別為1213.94萬元和2321.43萬元，而2016年僅一季度就激增到6983.76萬元。

致使管理費用激增的主要原因是，2016年3月7日，李克向關鍵支付股權轉讓款共計920萬元，因關鍵向李克以凈資產價格轉讓6.25%股權，致使金網安泰產生6580萬元股份支付費用，因此歸屬于母公司的凈利潤為負。然而，股份支付費用的金額是由草案中對金網安泰給定的12.09億元估值計算得出的。在收購尚未最終確定的情況下，金網安泰計算股份支付費用并大幅增加管理費用，導致凈資產從2015年年底的1.47億元驟降至4982.67萬元，這種行為是否有些操之過急呢？

客戶疑云 前景堪憂

2016年一季度，金網安泰第一大客戶為天津渤海金網信息技術有限公司（下稱“渤海金網”），是金網安泰持股39%的參股公司，天津渤海商品交易所股份有限公司持股61%。

當期，渤海金網為金網安泰貢獻了313.21萬元的收入，占銷售收入比例為12.51%。

然而草案顯示，渤海金網2016年一季度的營業收入僅為8.2萬元，凈利潤為-129.46萬元。那么，問題來了，這樣一家公司是如何成為金網安泰2016年一季度第一大客戶并采購313.21萬元的呢？

2014年，金網安泰第四大客戶為江蘇大圓銀泰商品合約交易市場有限公司（下稱“大圓銀泰”），主營白銀、瀝青、普洱等現貨產品。全國企業征信系統顯示，大圓銀泰消費者評價信息有兩條不良記錄，分別發表于2015年6月19日和21日，消費者均稱業務員要走了開戶者的賬號密碼并私自操作導致用戶巨額虧損。而江蘇都市頻道、大眾證券報等多家媒體也都曾發表過大圓銀泰的負面新聞。

不止如此，金網安泰2014年、2015年以及2016年一季度的前五大客戶名單中還涉及了12家公司。《證券市場周刊》記者瀏覽12家公司的網站并查找每個公司的主營業務，發現這12家公司中有10家公司的主營業務與現貨、期貨相關，這意味著金網安泰的客戶很可能大多與衍生品交易相關。

然而，金網安泰全部客戶中不僅僅是大圓銀泰涉及負面信息。

草案披露，根據金網安泰的自查、并經公開渠道檢索，報告期內金網安泰客戶湖北九匯貴金屬經營有限公司（下稱“九匯貴金屬”）和中色金銀貿易中心有限公司（下稱“中色貿易”）均涉及訴訟或被調查的情況。

其中，九匯貴金屬主營白銀現貨產品，中色貿易搭建黃金電子交易網絡平臺，而后者已在內蒙古自治區巴林左旗人民法院于2016年6月1日發布的刑事判決書中被判定為非法組織黃金期貨交易活動。

盡管相關案件的處置中并未涉及金網安泰，金網安泰也未因客戶的違法違規行為被相關司法機關、主管部門、監管機構追究過任何責任或受到任何處罰，亦未因其向客戶提供軟件或技術服務而被客戶要求賠償或承擔其他民事責任，但是客戶多從事期貨現貨業務，而中國期貨現貨相關法律法規也不完善，違法違規的平臺曝光事件也是接連發生，那么金網安泰的客戶群體如何保持穩定呢？

參股投資多存隱患

截至草案修訂稿簽署之日，金網安泰擁有3家參股公司并處置了多家對外投資的公司。根據修訂稿，部分參股公司或投資公司均存在一定問題，讓人不得不對標的公司的持續經營能力心存疑惑。

南寧世成計算機網絡技術有限公司（下稱“南寧世成”）由金網安泰持股20%。

2008年8月20日，南寧世成做出股東會決議，同意南寧世成解散并進行清算；由于無法取得持股80%的廣西食糖中心批發市場有限公司的配合，南寧世成的清算工作未能有效進行，截至本報告書簽署之日，其已不再開展經營活動。而后于2015年7月13日，南寧世成因未按規定公示年度報告，被列入“經營異常名錄”。

海南胡椒中心批發市場有限公司（下稱“海南胡椒”）由金網安泰持股40%。

2010年6月7日，海南胡椒因未按規定辦理年檢被吊銷營業執照。2011年9月12日，海南胡椒做出股東會決議，決定解散并注銷海南胡椒中心批發市場有限公司并組成清算組；因其他股東均已被吊銷營業執照，因此海南胡椒的工商注銷手續暫無法完成。

安徽鋼材中心批發市場有限公司（下稱“安徽鋼材”）由金網安泰持股20%，鐘鈴持股1.8%。2014年1月3日，安徽鋼材因未按規定辦理年檢被吊銷營業執照。金網安泰作為股東原定于2016年4月6日召開2016年第一次臨時股東會，審議安徽鋼材解散清算事宜，而截至本報告書簽署之日未獲得其他股東的答復。2016年3月28日，金網安泰與鐘鈴簽署了《關于安徽鋼材中心批發市場有限公司之股權轉讓協議》，約定金網安泰將其持有安徽鋼材的全部股權無償轉讓給鐘鈴。股權轉讓自協議簽署之日起交割。

2016年5月25日，金網安泰的控股股東及實際控制人關鍵、鐘鈴出具承諾函，承諾將努力促使南寧世成、海南胡椒、安徽鋼材辦理完成工商注銷手續，如因這三家公司的原因給金網安泰或上市公司造成任何損失，由承諾人向金網安泰或上市公司承擔全部賠償責任。

盡管如此，金網安泰持股的這三家公司，有兩家因未按規定辦理年檢被吊銷營業執照，且均與三家公司的其他股東溝通不善，無法及時完成三家公司的解散與清算。雖然關鍵、鐘鈴出具了承諾函，愿意承擔全部責任，但是以上三家公司的運營狀況也在一定程度上反映了金網安泰與其他股東溝通的能力和對參股公司的經營能力。

除以上三點之外，尤為讓投資者大跌眼鏡的是，在草案發布不久之后，上交所于6月30日發布《關于對信雅達系統工程股份有限公司重組標的資產股權轉讓事項的問詢函》（下稱“《問詢函》”）。

《問詢函》質疑道：“近日，有媒體報道稱，根據公司披露的重組財務顧問報告，2006年5月金網安泰原股東鐘武劍將所持有的6%股份轉讓給關鍵。但媒體質疑，鐘武劍已于2004年出逃海外，且未抓捕歸國，屬于中國公安機關緝捕的在逃境外經濟犯罪嫌疑人，其資產應屬于查封資產，上述股權轉讓涉嫌存在虛假轉讓情況。”

對于質疑，信雅達稱：“由于《問詢函》涉及的重組標的資產股權轉讓事項的其中一方并非公司本次重大資產重組的交易對手方，且該次股權轉讓事項發生于2006年5月，距今已逾十年。故公司及相關中介機構核實該事項需要一定的時間，公司預計將于2016年7月8日前向上海證券交易所提交回復。”

估值暴增，客戶群體前景不明，經營不善甚至股權轉讓都有作假之嫌，信雅達收購金網安泰是否能夠安泰呢？