準油股份重組資產虛幻的業績承諾

實地調查發現，收購標的中科富創的幾大客戶都鮮為人知，而其盈利前景也不甚明朗。

6月16日，準油股份（002207.SZ）發布了更新后的收購草案，擬通過發行股份及支付現金的方式購買付正橋、鄭碩果及共青城慧果投資管理合伙企業（下稱“慧果投資”）持有的中科富創（北京）科技有限公司（下稱“中科富創”）100%的股權，交易定價為24億元。

同時，上市公司擬募集配套資金不超過24億元，用于本次交易的現金對價、快遞自助服務平臺及社區信報箱智能化改造項目、償還上市公司銀行借款及支付中介機構費用。

草案介紹，中科富創主營校園、社區快遞物流末端智能綜合服務，且基于自身在校園、社區快遞物流末端智能綜合服務上積累的經驗，開發了快遞物流信息技術綜合實驗平臺以及配套教材等物流相關的教學教具；同時為電商、快遞、物流和煙草等各類企業提供包括接駁、倉儲、分揀及配送在內的智能配送系統整體解決方案。

根據草案，本次重組完成后，上市公司將進入毛利較高的增值服務行業，同時從事石油技術服務業務和智能配送系統整體解決方案實施，以及快遞物流末端智能綜合服務業務兩項主業。

上市公司稱，將進一步加強經營管理及內部控制，提升經營業績，加強募集資金管理，防范募集資金使用風險，并進一步完善利潤分配政策，提高股東回報。

盡管上市公司面向公眾描繪出一幅遠大前景，但公司在提升自身投資價值的航路上能否順利揚帆，仍是一個令人擔憂的問題。

收購前原股東退出

根據草案，本次交易的估值基準日為2016年3月31日，中科富創經審計的所有者權益為9810.17萬元，收益法估值為23.99億元，增值23.01億元，增值率高達2345.19%。經交易各方協商，最終確定交易作價為24億元。

盡管估值暴增23倍以上，堪稱一場資本盛宴，然而卻有“食客”匆匆離場。

2014年7月，北京建華創業投資有限公司（下稱“北京建華”）和西藏山南匯鑫茂通咨詢合伙企業（有限合伙）（下稱“西藏山南”） 合計向中科富創投資600萬元，獲得中科富創20%的股權。

由于隨后的增資，北京建華和西藏山南的持股比例被稀釋至10%。

2015年12月7日，因中科富創未滿足北京建華及西藏山南的盈利要求，觸發股權回購條件，根據原有約定，北京建華及西藏山南的股權被回購，價格為每股3.55元。2015年12月31日，北京建華、西藏山南分別將其持有的中科富創187.5萬股及37.5萬股股權轉讓給付正橋。

這意味著，在2015年年底，北京建華與西藏山南兩大原股東以798.75萬元放棄了自身全部10%的股權，而此時距離本次收購僅有3個月。根據此次收購草案，這兩大原股東所持股份的估值高達2.4億元，是798.75萬元的30倍！

客戶疑云

中科富創2015年前五大客戶分別為北京林業大學校園服務中心、中國礦業大學校園服務中心、中國農業大學校園服務中心、北京郵電大學校園服務中心、機電職業技術學院校園服務中心，金額分別為65.21萬元、47.96萬元、40.76萬元、20.59萬元、19.51萬元，占公司全部營業收入的比例分別為17.99%、13.23%、11.24%、5.68%、5.38%。

《證券市場周刊》記者前往前四大客戶所在大學調查，校園里受訪的保衛及學生均表示從未聽說過該部門。

草案中提到，標的公司在2014年和2015年主要是面對校園的個人用戶以及快遞員，單一用戶的單次消費金額一般較低，因此，中科富創的前五大客戶主要是個人為主。這可能意味著，所謂的“校園服務中心”指的是各個校園的學生和快遞人員等個人。

然而，第五大客戶“機電職業技術學院校園服務中心”所相關的“機電職業技術學院”卻不知指代為何。草案中另外幾處提到“機電職業技術學院”字樣的為“廣西機電職業技術學院”，然而相關內容為：2015年4月22日，廣西近鄰寶與廣西機電職業技術學院簽署《智能化物流服務校企合作協議書》，在合作協議書中約定公司租賃廣西機電職業技術學院場地作為經營使用。隨后的介紹中，草案稱其為辦公場所，而非布置物流服務中心門店及智能快件箱等設備的場地。那么，這個機電職業技術學院究竟是哪所學院呢？

另外，根據草案，中科富創2016年1-3月的第一和第三大客戶分別為深圳市尊德五金制品有限公司（下稱“尊德五金”）和貴州慧聯科技有限公司（下稱“慧聯科技”），其中慧聯科技貢獻283.02萬元，占比12.25%。

而全國企業信用信息公示系統顯示，慧聯科技2015年主營業務收入為160.81萬元，利潤總額為-201.47萬元，這意味著慧聯科技2015年全年營業成本不足400萬元；而2016年一季度慧聯科技卻為中科富創貢獻了283萬元的營業收入，是慧聯科技2015年全年營業成本的七成以上。

不僅如此，慧聯科技2015年虧損超過營業收入，且負債率近71%，高負債率高虧損的一家公司卻成為了中科富創的前五大客戶。

除此之外，尊德五金成立于2014年6月6日，僅一年半之后就成為中科富創的第一大客戶。

以上這些客戶信息都不得不讓人擔憂中科富創營收的持續能力。

盈利前景不明

根據草案，2014年、2015年及2016年1-3月，中科富創的營業收入分別為68.11萬元、362.55萬元和2310.37萬元，營業收入增幅較大；凈利潤分別為-669.89萬元、-2911.78萬元和840.12萬元，2014年及2015年連續兩年虧損，2016年一季度開始實現盈利。

根據《業績補償協議》，付正橋、鄭碩果、慧果投資承諾中科富創2016年度扣非歸屬凈利潤不低于1.4億元，2016年和2017年度累積不低于4.05億元，2016-2018年度累積不低于7.7億元。

這意味著2016年余下的三個季度中科富創需要實現接近1.32億元的凈利潤，是一季度凈利潤的15.7倍。然而，同行的業績卻是另一番景象。

成都我來啦網格信息技術有限公司（下稱“我來啦網格”）為上市公司三泰控股（002312.SZ）的全資子公司，旗下產品為速遞易，提供快遞代收貨及臨時寄存服務。

三泰控股財報顯示，2013-2015年，我來啦網格主營業務收入分別為126.05萬元、3646.80萬元和3.19億元，凈利潤分別為-576.42萬元、-5607.72萬元和-1.36億元。在三泰控股不斷大力投入資金的情況下，我來啦網格的虧損卻加大。那么，中科富創的樂觀是否有些盲目呢？

據工作人員介紹，近鄰寶收入主要來源于向快遞人員收取快件箱使用費以及消費者逾期未取件的超時費用。然而，近鄰寶收取這些費用都有一些隱患。

中國電子商務研究中心的監測數據顯示，2014年，快遞業每票的利潤在1元以下，2015年可能不到0.5元，甚至虧錢。與近鄰寶合作的快遞公司要么是快遞人員自行墊付快件箱使用費，要么是由快遞公司給予快遞人員一定的補貼。但無論哪種方式，都會不斷蠶食本已不多的快遞行業利潤。因此，盡管順豐、申通等快遞公司均與近鄰寶有合作，但部分快遞公司已在建立自己的智能快遞柜體系：2015年6月6日，順豐、申通、中通、韻達、普洛斯五家物流公司聯合公告，共同投資創建深圳市豐巢科技有限公司，研發運營面向所有快遞公司、電商物流使用的24小時自助開放平臺——“豐巢”智能快遞柜，以解決快遞末端難的問題。

不止如此，部分消費者對于快件箱也是頗有微詞。近鄰寶工作人員表示，除非消費者提前與快遞人員通話，明確表示希望快遞直接送達，否則與近鄰寶合作的快遞人員會直接把快遞放入快件箱中。正因如此，“當面驗貨”的環節就被省略了，若快件出現破損等問題，消費者可能會花費更多的時間成本。

然而，早在2015年12月8日，國家郵政局就審議并原則通過了《智能快件箱投遞服務管理規定（暫行）》，第七條明確指出：“經營快遞業務的企業在使用智能快件箱投遞快件前，應當征得收件人明示同意。”

此外，第十五條指出，本規定自2016年3月1日起施行。

另外，根據全國企業信用信息公示系統，我來啦網格的經營范圍包括“貨運代理、倉儲服務（不含危險化學品）；物業管理（憑資質許可證從事經營）”，然而中科富創的經營范圍卻并無以上內容。眾所周知，快件箱具有代為存儲快件的功能，那么經營范圍的缺失是否中科富創的另一個隱患呢？

對以上問題，《證券市場周刊》記者撥打準油股份年報中公開的董秘和證券代表電話，卻無人接聽；給董秘和證券代表的郵箱發送郵件亦遭到退回，退信顯示為“無法與收件人所在服務商建立連接，收件人域名可能不存在”。