也談萬科的事業(yè)合伙人制度

萬科股份有限公司（簡(jiǎn)稱萬科，證券代碼：000002），萬科1988年進(jìn)入房地產(chǎn)行業(yè)，經(jīng)過三十余年的發(fā)展，成為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的房地產(chǎn)公司，目前主營(yíng)業(yè)務(wù)包括房地產(chǎn)開發(fā)和物業(yè)服務(wù)。2015年公司實(shí)現(xiàn)銷售面積2067.1萬平米，銷售金額2614.7億元，同比分別增長(zhǎng)14.3%和20.7%，在全國(guó)的市場(chǎng)占有率上升至3.00%，國(guó)內(nèi)同行業(yè)已連續(xù)很多年第一?，F(xiàn)任董事會(huì)主席為王石，總經(jīng)理為郁亮。不容置疑，萬科和以王石為核心的萬科管理團(tuán)隊(duì)是中國(guó)近二十年優(yōu)秀企業(yè)及卓越企業(yè)家的標(biāo)桿之一。

萬科作為房地產(chǎn)行業(yè)的龍頭企業(yè)，一直奉行分散股權(quán)結(jié)構(gòu)下的職業(yè)經(jīng)理人制度。因此選擇了華潤(rùn)作為萬科的第一大股東，應(yīng)該說華潤(rùn)與萬科管理層進(jìn)行了典范性合作，這種合作關(guān)系奠定和促進(jìn)了萬科成就了今天的市場(chǎng)地位。當(dāng)然時(shí)隔20年后的今天，萬科卻奉行的是事業(yè)合伙人制度，不妨對(duì)該制度的出臺(tái)背景簡(jiǎn)析一二。萬科作為一家持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的優(yōu)質(zhì)上市公司，加上股權(quán)結(jié)構(gòu)相對(duì)分散，無疑是“野蠻人”發(fā)難的最好目標(biāo)，1994年的“君萬之爭(zhēng)”是萬科第一次與”野蠻人”的較量，萬科取得了最終的勝利，但公司控制權(quán)旁落的風(fēng)險(xiǎn)顯露無疑。同時(shí)，房地產(chǎn)行業(yè)已經(jīng)告別了高增長(zhǎng)高利潤(rùn)的黃金時(shí)代，國(guó)房景氣指數(shù)在2015年5月為92.43，創(chuàng)1997年來的歷史最低值。更重要的是，職業(yè)經(jīng)理人制度存在激勵(lì)不足的問題日益顯現(xiàn)，面對(duì)同行業(yè)公司，萬科的經(jīng)理人薪酬幾無競(jìng)爭(zhēng)力。在此“內(nèi)外交困”的背景下，萬科進(jìn)行了積極的探索，從職業(yè)經(jīng)理人制度到股權(quán)激勵(lì)再到事業(yè)合伙人制度，試圖通過探索新的治理模式解決公司控制權(quán)和內(nèi)部激勵(lì)等問題。

2014年，萬科事業(yè)合伙人制度1.0出臺(tái)，其核心：在項(xiàng)目層面，建立跟投機(jī)制，即部分員工跟隨公司項(xiàng)目的投資，與公司共進(jìn)退；在公司層面，推進(jìn)事業(yè)合伙人持股計(jì)劃，即利用合伙人的經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金共同持有萬科股票。2014年4月23日，萬科召開事業(yè)合伙人創(chuàng)始大會(huì)，共有1320位員工自成為公司首批事業(yè)合伙人。2014年4月25日，代表公司1320名事業(yè)合伙人的深圳盈安財(cái)務(wù)顧問公司成立。該有限合伙企業(yè)現(xiàn)由3名合伙人組成，其中深圳市盈安財(cái)務(wù)顧問有限公司為普通合伙人（以下簡(jiǎn)稱“盈安公司”），上海萬豐資產(chǎn)管理有限公司和華能貴誠(chéng)信托有限公司為有限合伙人。至2015年1月26日，盈安合伙通過十次增持已持有萬科股票3405.43萬股，占股4.48%。2015年4月15日，萬科發(fā)布《萬科集團(tuán)內(nèi)部創(chuàng)業(yè)管理辦法》，適用于離職創(chuàng)業(yè)員工進(jìn)行內(nèi)部創(chuàng)業(yè)。內(nèi)部創(chuàng)業(yè)限于支持司領(lǐng)超過2年的內(nèi)部員工創(chuàng)業(yè)，創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目需要經(jīng)過集團(tuán)試錯(cuò)會(huì)批準(zhǔn)；員工創(chuàng)業(yè)需辭職，參與創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的離職員工，可保留離職前的EP積分。兩年內(nèi)創(chuàng)業(yè)員工可選擇回歸萬科。這就是萬科事業(yè)合伙人制度2.0。當(dāng)然，萬科的并未停止，在郁亮的計(jì)劃中，事業(yè)合伙人制度3.0版本設(shè)想把產(chǎn)業(yè)鏈的上下游、資金方、土地方以及總包、設(shè)計(jì)、營(yíng)銷等都變成合伙人。在4.0版本中，普通投資者也可以跟投萬科項(xiàng)目且不設(shè)門檻......可以設(shè)想，如此這些計(jì)劃都一一實(shí)施，萬科將變成一個(gè)萬科自己人控制，卻能充分利用全社會(huì)資源的一家公司，這可能是方案設(shè)計(jì)者真正的目的。

我們可以將事業(yè)合伙人制度與股權(quán)激勵(lì)兩種模式做個(gè)簡(jiǎn)單對(duì)比：首先，資金的來源不同，股權(quán)激勵(lì)下，萬科員工需自掏腰包。而事業(yè)合伙人制度下充分利用公司激勵(lì)資金，同時(shí)盈安合伙引進(jìn)了戰(zhàn)略投資者，另外，盈安還可以進(jìn)行自身的融資。毫無疑問，事業(yè)合伙人制度充分發(fā)揮了資金杠桿作用。其次，股權(quán)激勵(lì)方案下，有明確的行權(quán)條件，同時(shí)還需遵守相應(yīng)法規(guī)要求的股權(quán)流通限制，尤其針對(duì)高級(jí)管理層，限制更多。而事業(yè)合伙人制度有效地規(guī)避了上述問題。當(dāng)然，最大的區(qū)別是，事業(yè)合伙人制度的參與者更多，從公司高管，到普通員工，產(chǎn)業(yè)鏈上下合作者，甚至?xí)U(kuò)大到全社會(huì)人員。而股權(quán)激勵(lì)更多地是對(duì)公司高管及核心團(tuán)隊(duì)的激勵(lì)。

從上述分析不難看出，事業(yè)合伙人制度會(huì)產(chǎn)生怎樣的效果，事實(shí)也的確如此，萬科合伙人制度一經(jīng)推出，團(tuán)隊(duì)活力重新激發(fā)，從被動(dòng)接受項(xiàng)目到主動(dòng)優(yōu)化，從相互扯皮到積極合作，從不關(guān)心到人人爭(zhēng)當(dāng)銷售......當(dāng)然，原有的高管團(tuán)隊(duì)卻出現(xiàn)了“離職之痛”，肖莉、毛大慶等重臣相繼出走，不能說這與事業(yè)合伙人制度不無關(guān)聯(lián)，針對(duì)大眾群體的激勵(lì)對(duì)這些已經(jīng)功成名就的高管而言，該制度顯然存在“天花板”，對(duì)他們而言，激勵(lì)性顯然不足。更重要的是，事業(yè)合伙人制度的最終目的是建立一個(gè)萬科人自己的萬科，而這是需要時(shí)間和積累的，從事業(yè)合伙人制度推出到2015年，盈安持有萬科股份比例僅僅只有4.48%，這與控制權(quán)要求的股權(quán)比例還是有不小的差距。現(xiàn)實(shí)是，隨著環(huán)境的變化，華潤(rùn)已不滿足僅僅作為一個(gè)“戰(zhàn)略性投資者”的第一大股東，門外的“野蠻人”也不會(huì)眼睜睜地看著萬科慢慢地變成萬科人自己的萬科。

2015年，對(duì)于萬科而言，對(duì)于中國(guó)資本市場(chǎng)而言，都會(huì)是一個(gè)非常特殊的一年。2015年7月24日晚間，萬科發(fā)布公告宣布，寶能系旗下公司前海人壽通過集中競(jìng)價(jià)交易買入萬科A股1.03億股，占萬科總股本的0.93%，同時(shí)前海人壽一致行動(dòng)人深圳市鉅盛華股份有限公司也買入萬科A股4.5億股，占萬科目前總股本的4.07%，正式拉開了“寶萬之爭(zhēng)”。眾所周知的是，這一次的“野蠻人”與1994年的“野蠻人”顯然不同，寶能系在資本操作中慣于沖擊上市公司控股權(quán)，而且這次為了購(gòu)入萬科股票已動(dòng)用了超過235億的巨資。寶能系與華潤(rùn)關(guān)于萬科第一大股東的激烈競(jìng)爭(zhēng)也顯露出了他對(duì)萬科控制權(quán)的爭(zhēng)奪意圖。關(guān)鍵的是，華潤(rùn)作為“華潤(rùn)置業(yè)”的大股東，顯然也有了整合旗下地產(chǎn)資產(chǎn)的念頭，與萬科管理層漸行漸遠(yuǎn)，加上“安邦”、“恒大”等大佬在一旁虎視眈眈，萬科引入“深圳地鐵”......這出精彩的上市公司控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)甚至有了“諜戰(zhàn)”的味道，當(dāng)然，市場(chǎng)也在期待著最終的“劇終”結(jié)局。但無論什么樣的演變，萬科的合伙人制度成為這幕大劇的關(guān)鍵情節(jié)之一，萬科將他作為解決控制權(quán)旁落風(fēng)險(xiǎn)的利器，而寶能將它作為萬科不符合上市公司法人法理的罪證。萬科再次成為“野蠻人”的目標(biāo)并不奇怪，作為一家優(yōu)質(zhì)的上市公司，還那樣的“便宜”怎么不引人垂涎三尺，資本對(duì)利潤(rùn)追逐的眼光永遠(yuǎn)是無比敏銳的，但萬科股價(jià)長(zhǎng)年低位盤整卻與萬科的事業(yè)合伙人制度脫不了關(guān)系，畢竟自己人買股票也希望更“便宜”些，從這個(gè)角度而言，萬科的事業(yè)合伙人制度也是引來“野蠻人”的原因之一，這與其初衷背道而馳。試著假設(shè)一下，事業(yè)合伙人制度要獲得成功需要非常理想的環(huán)境：股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定，不存在“野蠻人”；公司持續(xù)發(fā)展，為“盈安”提供穩(wěn)定的資金來源；管理層穩(wěn)定，能夠持續(xù)推進(jìn)；還有一點(diǎn)，需要的時(shí)間夠長(zhǎng)。理想是豐滿的，現(xiàn)實(shí)又如此骨感。

這起大劇還在繼續(xù)，帶來的影響也漸漸顯現(xiàn)，根據(jù)最新的數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，截止2016年9月，恒大已超越萬科成為本年度前三季度地產(chǎn)之冠。這可能是恒大參與此次爭(zhēng)奪的目的之一吧。對(duì)于“寶萬之爭(zhēng)”，市場(chǎng)有太多的預(yù)測(cè)，但可以肯定的是，資本的逐利性決定了最終的妥協(xié)性，相關(guān)參與方最終會(huì)有一個(gè)讓所有參與者有所得又有所失的方案解決，當(dāng)然對(duì)于王石，可能已經(jīng)不是“焦點(diǎn)”問題了。但有幾個(gè)問題需要共同思索：對(duì)于上市公司控制權(quán)爭(zhēng)奪，市場(chǎng)監(jiān)管者應(yīng)該起什么樣的作用？我們的法律法規(guī)應(yīng)該做怎樣的規(guī)范？對(duì)于企業(yè)創(chuàng)始人，法律法規(guī)可以做些什么樣的保護(hù)性條款？對(duì)于如事業(yè)合伙人制度這樣的激勵(lì)機(jī)制，又應(yīng)如何合法合規(guī)？.....如果這些問題能夠通過這次“寶萬之爭(zhēng)”得到答案，這才是中國(guó)資本市場(chǎng)，中國(guó)企業(yè)，真正的利得。