獨立董事制度研究綜述

立董事制度是指在上市公司設立與公司股東或者管理層沒有特殊關系的獨立董事，在世界各國的公司管理實踐中起到了較好的作用，我國于2001年在上市公司引入并且實施獨立董事制度，目的在于進一步強化我國企業的制約機制，維護大多數中小股東的利益。實踐十多年來，獨立董事制度對我國企業管理的作用學界看法不一。本文從文獻綜述的角度探究獨立董事制度問題，為后續進一步研究獨立董事制度提供基礎性研究。

一、國外研究動態

獨立董事制度于20世紀30年代起源于美國，在20世紀70年代的“水門事件”之后引起重視。1976年，美國證監會批準了一條新的法例，要求每家上市公司在1978年6月30日之前必須成立一個由專門的獨立董事組成的審計委員會，目的在于控制企業內部管理的失衡，由此獨立董事制度迅速發展。FamaJensen（1983）指出，獨立董事是一種低成本控制權內部轉移的機制，它的引入能夠加強董事會的的活力，降抵執行董事與管理者合謀的可能性，提高企業內部監督的效率，是一種好的制度，所有上市公司都應該設立獨立董事制度；BricklyJames（1994）的研究表明：獨立董事相比于內部管理層來說，他們掌握的知識和技術更加專業，商業經驗和市場運行情況也有比較全面的了解，因此可以幫助企業解決經營上的難題，構建重要的商業戰略；Peng（2008）研究認為，在董事會中增加獨立董事的數量可以更好地發揮其監管作用，并且獨立董事大多為相關領域的專業人才，能夠為企業提供諸多有價值的建議。

獨立董事制度在理論上確實是種相對完美的制度，能夠解決當前企業治理結構所存在的問題，但是在實際的運營中，獨立董事制度的作用似乎并沒有真正得到體現。Andrew（2007）分析了獨立董事和公司業績的關系之后則認為，盡管讓證券交易所來決定董事會的構成，每個證券交易所都要求上市公司董事會中的大多數應當是獨立董事。但是，無論在邏輯上還是經驗上，都無法確認董事會中獨立董事占多數就能夠保證良好的公司治理及股東良好的回報；在選聘機制方面，許多公司都沒有做嚴格的要求，實際上都是招聘的業界精英或者一些有名望的企業家，盡管他們知識淵博，但是在專業技能方面并不適應每個公司，所以這些獨立董事在為企業做出判斷的時候往往缺乏專業性，所做的決定并不一定能有助于企業的發展。這與獨立董事的初衷相違背。在激勵機制方面做的也并不完善，獨立董事的收入來源主要是薪金和一些基本的福利，沒有獎懲機制。所以獨立董事就會形成一個慣性思維，不管他們有沒有為企業做實事，不管企業經營的好與壞都和他們都沒多大關系，所以不愿意花時間花精力去提高自己的專業知識技能。久而久之，獨立董事就成了一個擺設。有學者這樣分析到，在實際公司中，獨立董事受控于管理層的現象嚴重，也和薪金獎懲機制相關，管理層私下給予獨立董事一定的報酬，但前提是要求獨立董事聽命于管理層。這樣一來，也就不能指望獨立董事能做出獨立判斷了。就獨立董事個人而言，Fich 和 Shivdasani（2007）通過研究得出：在一家上市公司產生了虛假的財務信息的情況時，身為公司的獨立董事也會受到負面的影響，對這位獨立董事以后的工作就會產生不利的影響。

二、國內研究動態

我國是在監督機制失靈的背景下引入獨立董事制度，目的在于制衡大股東一股獨大的局面，在一定程度上減輕大股東獨裁的程度，保護中小股東的權益，使公司的決策更加合理化。在引入獨立董事制度后，對上市公司治理是否取得了成效，在中國是否適用，將如何與中國的外部環境相適應，我國專家學者說法不一。

（一）否定論。我國學者開門見山的認為我國沒必要引入獨立董事制度。“獨立董事擁有監督權，這對公司內監督機構的權利形成了一定的沖擊，兩個擁有監督權的機構的沖突在很大程度上抵消了監督的效率。”香港學者何美歡（2000）在考察獨立董事制度在香港的運作后指出：“總的來說，獨立董事制度在美國算不上成功，在香港這種環境下更是多此一舉，任何益處都沒有，只會成為香港歷史的匆匆過客”，“香港的公司都是由多數股東控制著，本身就可以相互制衡，如果加入獨立董事，只是給予公司一個不配有的地位，所以，聯交所兩名獨立董事的要求應予以廢除。”經濟學家）則這樣評價：改善獨立董事的作用，如同在麻袋上繡花，他認為；“問題的根源不在于是否實行獨立董事制度，而是中國本身社會環境與法律環境所形成的，股權結構混亂、社會信譽體系不健全等都是我們需首要解決的問題。” 有學者表示，在實踐中獨立董事的種種不足一一顯露出來，說明獨立董事制度同我國舊的公司治理結構之間并非完全兼容。吳金林（2012）認為，從我國現行的獨立董事制度看，我國還沒有建立起獨立董事制度的評價機制，沒有能夠獲得公眾認同的評價獨立董事的中介機構，難以對獨立董事個人的能力、職業操守和職責履行情況做出評價。

（二）肯定論。獨立董事制度在美國創立之后，在世界各地掀起了一股革命性的熱潮，各國陸續采納了這一制度。中國也不例外，在引入初期，許多中國學者對這一制度給予了極高的評價。他們認為獨立董事制度能夠完善公司治理結構，從而減少各種投機和違法違規行為，消除隱患，保持市場的的平穩運行。有些激進的學者還建議在全面引進獨立董事制度的同時廢除監事會制度。學者張琦（2014）表示，獨立董事制度能夠提高上市公司質量，改善上市公司治理結構；能發揮一定的檢查和評判作用；有利于制約大股東（控股股東）的侵害行為。

（三）有限肯定說。這是大多數學者比較全面的看法。經過多年的實踐，許多學者已經清楚的看到這一制度存在的問題，當然它的積極作用也都是有目共睹的。從理論上來看，獨立董事因其獨立性，將有助于提高公司的經營業績，但是研究表明我國獨立董事制度與公司績效之間只有非常弱的正相關關系，它所帶來的效果并不明顯。有學者指出，《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見（征求意見稿）》只給了一年時間來建立獨立董事制度，時間過于倉促，導致許多公司忙中生亂，在聘用獨立董事的時候對他們的專業水平和職業素養了解的不夠充分，從而形成了所謂的“花瓶董事”。謝朝斌（2004）認為獨立董事制度并不是一成不變的，它雖建立于美國，但卻被許多其他國家借鑒，在借鑒的過程中多多少少會因為適應本國國情而有所調整，不能武斷的說它好壞與否，它遵循的是一條全球化的演進路徑，各國之間相互學習，相互借鑒；其實，在設有監事會的公司再引入獨立董事制度，能夠使兩者兼容互補。有人認為，獨立董事制度理論上可以起到保護中小股東的利益、改善公司治理結構的作用，但在實踐中，還是存在一些缺陷，有待我們去完善。還有一些學者的觀點是，獨立董事在我國上市公司不是不能發揮作用，而是缺乏發揮作用的相關配套制度和保障。如果能夠在這些方面加以完善，獨立董事制度就有可能在上市公司治理中發揮作用。董田田（2005）對獨立董事制度做出了全面的評價：“任何一項制度的實施過程中都會伴隨著爭議，他的功能發揮狀態如何，價值何在和實際的社會效果，都需要時間來證明。獨立董事制度不是萬能的，不能要求它替代監督機制，更不能將經營績效的好壞完全牽涉于它。我們不能過于完美的看待這項制度，也不能全盤否定，而是要在創新中進一步發展和完善它，與我國公司的治理結構相融合。

三、文獻評價

通過對獨立董事制度相關國內外文獻的研究，可以了解到獨立董事制度自設立以來大眾對它的期待以及實際在運作時遇到的困難。這些文獻研究主要有以下特點：

第一，外國研究較成熟，本國研究較落后。以美國為例，20世紀40年代就以提出了獨立董事制度相關理論，研究時間較早，對獨立董事的分析較透徹，剛剛實施的時候，也是出現了各種問題，但是經過這么多年的發展與整治，如今已成為較先進的公司治理結構方案。而我國真正下令讓上市公司設立獨立董事制度是在21世紀初，與美國相比相差了半個多世紀。所以在研究文獻上難免有較不成熟的地方。比如，就目前的狀況看，我國對獨立董事制度的摸索還處在初級階段，在實施過程中出現了很多問題，與其初衷背道而馳。我國是在市場失靈的前提下引入獨立董事制度的，目的就是為了制衡公司內部的相互監督，但是因為選聘機制，激勵機制等的不成熟，導致獨立董事如“花瓶”一般的存在，在公司治理方面并沒有達到預期的效果。但是，我們可以多吸取先進國家的經驗，分析研究其解決的方法，使獨立董事制度在我國能夠發揮整的效應。

第二，理論研究很多，實證研究太少。縱觀國內外對獨立董事制度研究的文獻，可以知道大多數為理論研究。學者們幾乎都是從理論的角度分析獨立董事制度會解決內部人控制、制衡企業相互監督、保護中小股東的利益等問題。然后又是從理論的角度分析折現行問題、原因以及解決辦法。理論分析的好處就是能夠給日后的實踐提供理論基礎，不至于在實踐過程中像無頭蒼蠅一樣沒有方向。但是理論與實踐總歸是有差別的，在理論的基礎上實踐，也應該利用實踐中的數據進行實證分析，以確定獨立董事制度與公司業績是否存在聯系，若存在，是何種聯系。實證分析能更準確的分析出獨立董事制度存在的問題，利用大數據系統能夠知道從哪方面入手來解決這些問題。多運用實證分析，也是我們日后研究的方向。