解散公司之訴探析

趙訊薔

摘 要： 當公司出現僵局時，解散公司之訴是對其最佳的救濟途徑。參考我國公司法及公司法解釋相關規定，本文從公司解散之訴的概念、事由、適格當事人及公司解散中應注意的事項等方面入手，探討公司解散之訴中發生的重要問題及對策。

關鍵詞： 解散公司之訴 公司僵局 股東

一、解散公司之訴的概念

所謂解散公司之訴，是指符合法定條件的股東因法定事由請求人民法院解散公司的訴訟。有限責任公司的人合性，強調公司股東間的團結一致，但公司股東常常由于經營理念、公司利潤分配等因素，會產生很多矛盾，嚴重時會導致公司處于僵局之中。所謂公司僵局，是指公司在存續運行過程中由于股東或董事之間發生分歧或糾紛，且彼此不愿妥協而處于僵持狀況，導致公司不能按照法定程序作出決策，從而使公司陷入無法正常運轉甚至癱瘓的事實狀態[1]。公司僵局無論是對公司還是對股東的利益，都會構成嚴重損害。基于此，如何挽救公司窘況，如何維護股東尤其是小股東的利益，《公司法》第183條規定了在特定條件下，股東可以請求人民法院解散公司，即解散公司之訴。

這是我國第一次通過立法的形式確認了解散公司之訴，為解決公司僵局提供了有效的司法救濟途徑。但因法律條文規定較為簡單，在實踐工作中存在許多盲點。所以，隨后出臺的《公司法若干問題的規定（二）》對公司解散的事由、股東的資格等做了較明確的界定。至此，解散公司之訴的存在，不僅有明確的立法規定，更在實踐中對公司擺脫困境具有明確的指導和救濟意義。

解散之訴，有其本質上的特殊性，在范疇上屬于公司解散中的自愿解散范疇，其存在最大的意義，在于為維護弱勢股東利益提供最有力的司法保護和救濟措施。公司是各種法律關系交織而成的綜合體，解除公司意味著既有公司法律關系的全面終止，這是與解除合同性質類似的訴訟請求[2]。因此，解散公司之訴，既不是確認之訴，更不是給付之訴，而是變更之訴。

二、解散公司之訴的事由

關于解散公司之訴的事由，我國《公司法》采用概括式立法，具體表述為“公司經營管理發生嚴重困難繼續存續會使股東權益受到重大損失”。由于其缺乏實踐操作性，隨即《公司法若干問題的規定（二）》又予以補充規定，以列舉的方式列出四條可以解散的事由：（1）公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的；（2）股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的；（3）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決公司經營管理發生嚴重困難的；（4）經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。

綜上，《公司法》和《公司法若干問題的規定（二）》，采用概括和列舉相結合的方式，規定了公司解散之訴的事由，既忠實于立法精神，又便于實際操作，為解散公司之訴提供了強有力的法律支撐。

三、提起解散公司訴訟的適格當事人

關于原告資格，《公司法》第183條規定，公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。由此，持有公司全部表決權百分之十以上的股東，具有原告資格。之所以規定一個持股比例，是因為《公司法》立法本意在于，為了健全中小股東權益的保護機制，維護中小股東的合法權益；同時為了防止個別股東惡意訴訟，希望通過對股東所持股份比例的限制，在起訴股東和其他股東之間形成一種利益上的平衡。基于此，許多人認為，只要公司經營發生矛盾，股東間對公司解散無法達成一致意見時，就可以提起解散公司之訴。但在實踐中，想通過訴訟方式解散公司，并非一件易事。因為《公司法》只進行了持股比例的限制，而關于持股期限未作明確規定。所以在司法實踐中，選擇解散公司之訴還是需要慎重對待。

關于被告主體資格的確認，《公司法》183條規定了股東請求解散公司之訴的原告，卻沒有規定被告資格，也沒有規定其他利益關系人在訴訟中的地位。隨后出臺的《公司法若干問題的規定（二）》則彌補了這一空白，明確規定解散公司之訴以公司為被告，其他沒有提起訴訟的股東可以申請作為共同原告或者第三人身份參加訴訟。

綜上，在公司解散之訴中，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東為適格原告，公司作為被告，公司其他股東為訴訟第三人。

四、關于公司解散訴訟中的注意事項

（一）關于公司解散之訴的管轄

解散公司之訴一般由公司住所地人民法院管轄。公司住所地是指公司主要辦事機構所在地。公司辦事機構所在地不明確的，由其注冊地人民法院管轄。基層人民法院管轄縣、縣級市或者區的公司登記機關核準登記公司的解散訴訟案件；中級人民法院管轄地區、地級市以上的公司登記機關核準登記公司的解散訴訟案件。

（二）關于解散公司之訴中調解的適用

一方面，公司作為社會經濟主體，涉及的并不僅僅是股東之間的個人利益，更包括公司債權人、公司員工、消費者等一系列利益相關者的切身利益，其存續和發展對于社會經濟秩序影響甚大。另一方面，絕大多數股東并不真正希望公司解散，只是希望自己的合法權益得以維護。因此，法院審理這類案件時，需要考慮解散公司對社會經濟秩序的沖擊，盡可能以維持公司存續為目的，充分發揮調解的作用，積極尋找必要的替代方案。調解過程不僅有利于窮盡救濟途徑，而且有利于高效地解決公司僵局。所以，在審理過程中，應當堅持平衡原則，適時行使自由裁量權和釋明權，以最終解決公司僵局糾紛為目的，積極采取諸如告知當事人變更訴訟請求、促成當事人自行救濟、提供中間救濟等措施[3]。法官一定要重視調解的作用，盡可能通過法院調解，幫助對立雙方把爭論焦點放在雙方真正的利益上，以便盡快解決公司僵局。

參考文獻：

[1]楊威，郭靜.如何打破公司股東僵局[M].北京大學出版社，2013，10：47.

[2]齊奇，主編.公司法疑難問題解析[M].法律出版社，2006，2：65.

[3]李永祥，張鳳翔.中國民商審判[M].法律出版社，第4卷：158.