中國預約定價的發展現狀及對策建議

戴云

摘 要 隨著近年來經濟全球化進程的加速，跨國公司在迎來無限機遇的同時，也帶來了日益嚴重的采用轉讓定價避稅的問題。預約定價安排制度（Advance Pricing Agreement，以下簡稱“APA”）將傳統的事后調查與調整轉變為事前約定，其在中國的發展正面臨著前所未有的機遇與挑戰。本文將淺析中國APA的發展現狀，并提出合理的對策建議。

關鍵詞 預約定價；轉讓定價；稅收

一、APA在中國的發展現狀

改革開放以來，我國外商投資企業逐漸增多，然而其中近50%的外企賬面虧損，投資卻不斷增加。“長虧不倒，越虧越投”的奇怪現象與外企頻繁采用轉讓定價避稅有著很大關聯，嚴重損害了我國的稅收利益。上世紀九十年代初，美國已率先采用APA以緩解此類問題。隨著全球貿易的逐步深入，其他各國紛紛效仿。我國在90年代末引進APA，在實踐經驗方面存在不足。經過十多年的探索，APA在中國的發展已有明顯進步。

（一）多角度分析現狀

從法律制度上看，2008年正式施行的《中華人民共和國企業所得稅法》對特別納稅進行調整，第六章第四十二條明確規定“企業可以向稅務機關提出與其關聯方之間業務往來的定價原則和計算方法，稅務機關與企業協商、確認后，達成預約定價安排。”2009年，國家稅務總局頒布《特別納稅調整實施辦法》，明確規范了中國雙邊APA制度。

2015年12月18日，國家稅務總局第六次發布《中國預約定價安排年度報告（2014）》，為社會各界了解與研究APA提供了幫助。

從數量上看，截至2014年12月31日，我國已累計簽署70個單邊APA及43個雙邊APA，分別占APA總數的62%及38%。大部分單邊APA已經安排期滿（61%）或正處監控執行階段（20%），而雙邊APA則更多是處受理前期（51%），受理與達成APA階段比例相對接近。這些指標意味著近年來更多的企業愿意申請雙邊APA來降低雙重征稅的風險。可以推測，今后稅務機關將更加注重審核APA的質量，以此達到穩步推進APA工作的目的。

從涉及關聯交易類型來看，已達成APA的有形資產購銷交易類型占比65%。而涉及有形資產購銷的交易類型占比40%，遠低于已達成APA的比重。因此可以推測，今后涉及無形資產轉讓和使用以及勞務提供的APA將小幅增長。

從轉讓定價（Transfer Pricing，以下簡稱“TP”）方法看，交易凈利潤法仍為最常用的方法，其中完全成本加成率使用48次，營業利潤率使用45次。

從APA涉及行業來看，制造業占比81%，仍為已簽署安排的主體，但APA所涉及的行業種類進一步增加。

（二）中國APA發展中的難點

1、簽訂APA程序復雜，費時費力，成本較高

簽訂APA的程序復雜，一般包括預備會談、正式申請、審核評估、磋商、簽訂安排、監控執行等環節。《中國預約定價安排年度報告》顯示，中國簽署的單邊APA都在兩年內完成，而雙邊APA在兩年內完成的比例僅為50%。正因談簽過程費時費力，很多中小企業無法承擔這筆成本，只能望而卻步。

2、面對持續增長的APA需求，人才儲備不足

近年來中國稅務機關收到的雙邊APA申請數量逐年增加，涉及的國家多達16個，而稅務總局層面的負責人僅有6人，分為亞太一組、亞太二組以及歐洲組，因此核心人員必須具備優秀的專業能力和綜合素養。盡管稅務總局會聘請社會各界專家填補人才空缺，可終究不是長久之計，當務之急是培養年輕一代成為專業人才，順應時代發展趨勢。

3、對納稅人的經濟信息安全保護問題沒有明確規定

在簽訂APA的過程中，納稅人需要向稅務當局披露與轉讓定價相關的各類信息，其中包含機密或敏感信息。在當今競爭日益激烈的市場上，一些經濟信息是競爭對手極其想要得到的。一旦信息泄露，納稅人的隱私權將受到侵犯，造成的經濟損失也將不可估計。如果信息安全保護問題沒有得到妥善處理，今后企業參與APA的積極性將會受到嚴重影響。

二、對中國APA發展的對策建議

由于中國的APA工作起步較晚，相較于美國、澳大利亞等較早采用APA的國家，在經驗實踐方面仍有不足。未來幾年，我國既可以借鑒學習他國優秀經驗，同時也可以加強與發展中國家的合作，走出中國的特色，在國際社會上立足。我國未來APA的發展可以考慮以下幾個方面：

（一）不斷健全完善有關調整APA行為的法律規范

1、完善信息保密制度

針對納稅人的信息安全問題，我國應進一步完善信息保密制度，切實保護納稅人的合法權益。其次，一旦納稅人信息被泄露，必須追究相關人員的法律責任，這也要求對稅務工作人員為納稅人保守商業秘密的法律責任得到明確。只有信息保密制度得到完善，征稅方與納稅方之間的信息不對稱問題才能得到妥善解決，企業應用APA的積極性才能得到提高。

2、簡化APA程序

此前，美國為促成APA簽訂，已采取了一系列簡化APA程序的舉措。美國APA的部門主任可以在不違法違規以及符合加強稅收管理原則的前提下，適當調整APA過程中的時間和手續要求。針對一些負擔不起人力和時間成本的中小企業，美國APA程序特別制定了對應的特別條款，可降低申請費用、縮短程序時間、降低資料要求等。我國亦可借鑒其中若干點，服務更廣泛的企業群體。

（二）完善人力資源配置，培養專業技術型人才

針對不斷增長的APA工作需求，專業技術型人才的缺口已愈發明顯。稅務總局層面的6名人員被分為三組以滿足不同特點和雙邊磋商的需要。同時，在雙邊APA與TP協商中，各國稅務機關所處立場不同，因此我國急需培養有能力參加國際仲裁的人才，才能在兩國意見不一致的時候，掌握話語權。

（三）強調發展中國家的理念與立場

《中國預約定價安排年度報告》中，多次提到了“高質量的無形資產、成本節約、市場溢價”等理念，這些是我國作為發展中大國所具有的獨特的優勢條件。從TP的角度上看，這些因素對跨國企業的利潤有著極大的貢獻。我國應帶動其他發展中國家，在APA簽訂和TP協商等實踐中積極運用這些新理念，在國際社會上得到更多的關注和認可，形成一定的國際影響力。