權益法下相互持股會計處理問題探討

云南工商學院 郭志碧 孫艷芬王 媛媛

權益法下相互持股會計處理問題探討

云南工商學院 郭志碧 孫艷芬王 媛媛

本文研究了輔助生產成本分配方式的相似性對相互持股的會計處理的影響，并從會計處理系統的角度提出將代數綜合法結合計量的處理方法，并提出具體完善建議：消除灰色地帶，清楚界定概念的邊界；完善披露規定，提高會計信息相關性；彌補準則空白，選用適當權益分配方法等。

權益法 相互持股 會計準則 綜合處理

隨著資本主義商品經濟的不斷發展，現代公司在股權結構方面經歷了從以個人股東為主到以法人股東為主的轉變，公司參股其他公司的情況愈發常見。交叉持股為產業和金融的融合，其結果導致上市公司的資產受到股市行情的顯著影響，對其資產的波動具有放大效應。鑒于這個問題，財政部在2012年發布了《公司會計準則第33號—合并財務報表（修訂）征求意見稿》，針對交叉持股提供一些建議，但準則中只是涉及到要披露相關的會計處理，并沒有描述如果交叉持股的情況下該如何進行會計處理，因此必須重視上市公司間交叉持股潛在的隱患。由于交叉持股現象在經濟生活中頻繁出現，并能產生重大影響，而現行準則和法律規制在此處空白，本文立足我國國情，結合現有準則，通過案列分析公司交叉持股中出現的主要問題，并提出改進建議，對于規范公司交叉持股會計處理、相關法律制度的完善補充、為投資者提供有效信息等方面具有現實意義。

一、會計處理案例分析

（一）案例簡介20X3年，A公司以400萬貨幣資金購買B公司30%的股權，同時B公司以240萬購買A公司25%的股權，A公司對B公司實施重大影響，反之亦然。A公司可辨認凈資產1000萬，B公司可辨認凈資產1200萬。20X4年，A公司可辨認凈資產1100萬，當年實現利潤（不含對B公司確認的投資收益）100萬，宣告分派股利10萬，B公司可辨認凈資產為1320萬，實現利潤（不含對A公司確認的投資收益）120萬，20X4年末A公司出售其持有B公司的股份取得價款600萬，B公司出售其持有的A公司的股份取得價款400萬，不考慮其他因素。

（二）會計處理

（1）初始確認。本案例適用《會計準則第2號—長期股權投資》。該準則第二條對長期股權投資的外延進行界定。定義為長期股權投資主要指投資方對被投資單位實施控制、重大影響的權益投資以及對其合營公司的權益性投資。由于A公司和B公司相互實施重大影響，符合該準則將各自的股權投資確認為長期股權投資。根據準則規定按照股權投資的取得方式對初始投資成本分類計量。取得方式有支付現金、發行權益性證券、非貨幣性資產交換、債務重組。A公司和B公司在例中是以支付現金的方式，因此初始投資成本為取得該長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出400萬。雙方在確認此項資產時分錄如表1所示：

表1 AB公司雙方資產確認

（2）后續計量。根據2號準則第九條的規定，聯營公司和合營公司的投資方應采用權益法對確認的長期股權投資核算。因此，A公司和B公司都對對方的股權投資采用權益法進行后續計量。調整長期股權投資的初始成本。比較長期股權投資的初始投資成本和投資時應享有的被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的大小。若前者比后者大，則不調整長期股權資的初始成本；反之，則調整初始成本，差額對應計入當期損益，具體情況如表2所示。

表2 A、B公司初始成本調整

確認投資收益和其他綜合收益。根據準則，投資方的投資收益是按照應按享有或應分擔的被投資方實現的凈損益份額確認，其他綜合收益同理按份額確認。此外還需要調整長期股權投資的賬面價值。其中，確認時采用的被投資方凈損益應經過在以取得投資時被投資方可辨認凈資產的公允價值基礎上調整。同時需要進行調整的還有投資單位和被投資單位不一致的會計政策和會計期間，具體情況如表3所示。

表3 A、B公司投資收益和其他綜合收益確認

確認宣告股利。被投資方宣告發放股利，投資方應計算按照應享被投資方權益的份額，確認應收股利，同時沖減長期股權投資的賬面價值，具體情況如表4所示。

表4 A、B公司宣告股利確認

（3）終止確認。對持有的股權投資進行處置即應對此長期股權投資終止確認。根據2號準則第十七條，應先計算出實際價款與長期股權投資的賬面價值之間的差額，并將此差額轉入當期損益中。在此例中，A公司和B公司會計處理如表5所示。

表5 A、B公司終止確認處理

除此之外，如果在后續計量期間被投資單位有其他綜合收益的變動，投資企業對此變動按持股比例計入自身報表中其他綜合收益的，在終止確認時應將原計入其他綜合收益的部分轉出計入當期損益。在此例中未涉及。

（4）列報與披露。權益法下的相互持股主要涉及的資產負債表項目有“長期股權投資”、“應收股利”、“資本公積—其他資本公積”等。涉及的損益表項目有“營業外收入”、“資產減值損失”、“投資收益”等。其中資產減值損失是根據《會計準則第8號-資產減值》的規定確定其可回收金額以及應計提的減值準備，在期末時資產減值損失科目余額轉入“本年利潤”科目，損益表上的資產減值損失項目金額即為結轉金額，根據準則規定，該資產的減值準備在提取后不可轉回。要求對于存在重要的合營安排或聯營公司的公司主體應披露以下信息：一是合營安排或聯營公司的名稱、主要經營地及注冊地；二是公司與合營安排或聯營公司的關系的性質；三是公司的持股比例；四是對合營公司或聯營公司投資的會計處理方法、收到的股利；五是被投資單位在其自身財務報表中的主要財務信息以及按照權益法調整的調節過程；六是被投資單位股權的公允價值。對于公司在合營安排或聯營公司中的權益不重要的，要求披露以下信息：按照權益法計算的該投資賬面價值合計數；以及按持有合營公司或聯營公司的凈利潤、其他綜合收益、其他綜合收益等項目的份額計算的金額合計數。

二、權益法下相互持股的問題

（一）對自身間接持股在雙“重大影響”這一類相互持股情況下，假設A公司以市價8000萬元購買B公司2000萬股，之后B公司以市價6000萬元購買A公司1000萬股。如果A公司和B公司都將對方的股權投資確認為長期股權投資，滿足權益法核算要求，那么將出現B公司對自身股份間接持有。B公司擬購買的A公司股份中含有A公司持有的B公司股份。此外，如果B公司購買時，A公司已經對B公司當年實現的凈損益確認了投資收益，那么B公司的購買也將包含此部分從圖1可知。原為A公司確認的投資收益將影響自身的本年凈損益。而B公司在對持有A公司的股權進行初始確認并按權益法對初始確認調整時，是以A公司可辨認凈資產的公允價值為基礎計算的。這部分的公允價值包含了A公司因B公司實現當年凈損益而增減的長期股權投資價值。B公司相當于向A公司購買了自身的所有者權益。而根據《公司法》第一百四十三條的相關規定，公司不得收購本公司股份，除了是為了減少公司注冊資本、與持有本公司股份的其他公司合并、將股份獎勵給本公司職工、股東因對股東大會作出的公司合并分立決議持異議而要求公司收購其股份的這四種情況，公司對于回購的自身股份應該在規定時間內予以處理。而相互持股這種間接持股并不在法律規定范圍內。但其實質確實是實現了對自身股份的持有。由此可知通過相互持股的方式可以在一定程度上鉆法律的空子規避監管。

圖1 對自身間接持股示意圖

（二）存在重復確認在非母子公司相互持股的狀況下，購買時以及權益法確認投資收益時都會出現重復確認的情況，非母子公司相互持股屬于“雙重大影響”的在權益法下確認投資者收益存在重復確認，這不是人為的主觀結果，是技術性的客觀結果。

假定：A公司20×2年年末以貨幣資金2000萬元購入B公司40%股權，B公司20×3年年末以貨幣資金2400萬元購入A公司20%股權，雙方均在對方公司董事會中派有董事，并具有重大影響。20×4年A公司的凈利潤（不含對B公司投資確認的投資收益）為800萬元，B公司的凈利潤（不含對A公司投資確認的投資收益）為1200萬元。A公司和B公司均采用權益法確認投資收益，不考慮其他因素。在權益法核算下，投資方期末應根據被投資單位的凈損益確定投資收益。然而，如果同時存在相互持股的情況，則會發生循環分配的問題。A公司以B公司的期末凈損益B1確認其長期股權投資的投資收益，相應地A公司的期末凈損益受到影響得到A1；B公司以A1基礎確認投資收益，相應地B公司的期末損益受到影響得到B2；A公司再根據B2得到A2；B公司以A2得到B3…以此類推，沒有盡頭，而且如果A公司和B公司的當年凈損益都為正數，那么隨著次數的不斷增加兩者的所有者權益也不斷增加，為無窮大，這顯然是存在問題的。

由上可知，按照現有準則對單向持股的規定，雙向持股的會計處理缺乏操作性。即使A公司和B公司都只進行一次確認投資收益，后確認的一方將會重復確認其當年的凈損益。假設A公司先確認，A公司確認投資收益480（40%× 1200=480）萬元，含投資收益的當年利潤則為1280（480+800=1280）萬元，B公司以A公司的當年利潤為基礎確認投資收益256（20%×1280=256）萬元，含投資收益的當年利潤則為1456（256+1200=1456）萬元。A公司的當年利潤可以分為480萬元和800萬元兩部分，B公司的當年利潤分為256萬元和1200萬元兩部分。其中256萬元又可以分為96（20%×480=96）萬元和160（20%×800=160）萬元。這96萬元事實上是B公司自身創造的利潤，已經計入所有者權益，此時因為對投資收益的確認對這一部分進行了再一次的確認，導致B公司虛增利潤；在凈資產不變的情況下，導致虛增凈資產報酬率。具體流程如圖2所示。

圖2 重復確認示意圖

（三）披露規定不夠完善雙“重大影響”和不具有“重大影響”這兩類相互持股雙方公司適用的2014年新發布的《公司會計準則第41號—在其他主體中權益的披露》存在欠妥之處。其中對公司在合營公司或聯營公司中權益的披露做了比較詳盡的規定，主要分為在合營公司或聯營公司的權益是重要的和不重要的兩類。總體而言，不同的重要層次要求披露的信息詳盡程度也不同，不重要的不用具體披露只需披露相關的合計數即可。然而對于重要和不重要的界定，準則并沒有進行明確規定。既然被投資單位屬于合營公司或聯營公司，投資單位對被投資的持股效果非共同控制即重大影響，都應屬于重要的權益。由于準則并沒有具體界定，公司可能更傾向于按照不重要的權益進行披露，報表使用者從報表獲取是所有的相關權益的合計數，不了解各個被投資公司的其他信息。如果存在相互持股的情況，報表使用者無法從披露中得知，違反了會計信息要求的相關性。

三、權益法下相互持股會計處理改進對策

（一）消除灰色地帶，清楚界定概念的邊界明確合營安排或聯營公司“重要”性。“雙重大影響”相互持股下，雙方按權益法核算。關于披露，對應的準則將權益法核算的合營安排或聯營公司分成了兩類，并對每類應披露的信息范圍做了詳細的規定。引用準則原文的分類措辭：“存在重要的合營安排或聯營企業的，企業應當披露下列信息：“企業在單個合營企業或聯營企業中的權益不重要的，應當分別就合營企業和聯營企業兩類披露下列信息”。從措辭中發現，前者是對投資企業而言該項投資是重要的，而后者投資企業對被投資單位的權益是重要的。兩者面對的對象不同，在理論上兩者的合集不是全集，反而兩者還存在交集，這樣的措辭進行分類是不合理的。此外，對于“重要”的評判標準，準則中只字未提，重要性決定權似乎在于會計報告主體。由于重要的要詳細披露，不重要的披露合計數，不同的選擇會產生不同的效果。爭議性的論述表達和評判標準的缺失將會造成不同公司會計處理因理解不同而產生的偏差，影響會計信息的可比性。因此，需要明確合營安排或聯營公司“重要”性首先需要明確“重要性”究竟對誰而言。如果是對被投資單位而言的，由于合營安排和聯營公司的性質決定因素是投資單位對被投資單位有共同控制或者重大影響，筆者認為在這兩種狀況下對被投資單位而言都是重要的，應該按照第一類“重要”的規定詳細披露相關信息。但如果準則原意就是對被投資單位而言的，那么準則需要制定出“重要”進行量化以及非量化的評判標準，保護會計信息的可比性。如果是對投資公司而言的，那么如何來判斷重要與否的臨界點，如何制定相關的參考參數是需要考慮的。本文建議考慮該項股權投資占所有股權投資賬面價值的比例、確認投資收益占本年利潤比例、確認的投資收益對本年利潤有轉虧為盈的影響、存在相互持股、該項投資的戰略地位等。綜合考慮各項可量化和不可量化的因素之后，再判斷是否屬于存在“重要的合營安排或聯營公司”。在相互持股的狀況下，“相互持股”本身是重要的會計信息，應該傳達給報表使用者，并按照重要的規定詳細披露。

（二）完善披露規定，提高會計信息相關性單獨披露相互持股的股東列表。屬于雙“重大影響”的相互持股雙方按照第41號準則要求會先判斷是否“重要”，然后對應規定披露。相互持股對被投資單位而言都是重要的，對投資單位的投資者而言，屬于應該披露的相關信息。因此應按照“重要”的相關規定披露。除此之外，鑒于相互持股的特殊性建議將相互持股的信息單獨披露，在財務報表附注中對其相互持股的股東名稱、主要經營地、主要經營范圍、公司持股比例以及對方持有本公司的股份比例等進行列表。此外，由于相互持股投資收益確認處理不同所導致的會計報表結果不同，因此還應該披露相互持股的投資收益確認的具體會計處理。

（三）彌補準則空白，選用適當權益分配法非母子公司相互持股會計準則單獨成章或者將權益法下相互持股的會計處理嵌入已有準則。現行準則沒有對這種商業形式的會計處理規定，這致使處于這種商業形式的公司的會計處理沒有統一做法，削弱了會計信息的可比性。權益法下相互持股屬于非母子公司相互持股的一種類型，若對非母子公司相互持股的會計處理進行梳理也必然存在現行準則沒有涉及規范以及不盡合理的部分，有必要對此單獨成章進行詳盡的規范。綜合處理非母子相互持股采用權益法核算中確認的投資收益。在非母子公司相互持股雙方都采用權益法后續計量如何確認從對方獲取的投資收益一直是個難題，在學術界理論探討的方法很多但沒有十全十美的，每一種都有其適用范圍的局限性。會計處理是個綜合的過程，其中不但涉及到金額的計算、分錄的制作還有披露，因此對于此問題的解決思路不能只關注于金額計算這一點，而是應該從系統的整體角度去思考。在現行準則下會計處理方案的基礎上，本文采用代數綜合法，進行進一步的研究。

圖3 輔助生產產品的消耗分布

假設有輔助生產車間P和Q，P生產產品p共n個單位，Q生產產品q共m個單位，P車間使用q共計m1單位，Q車間使用p共計n1單位，具體如圖3所示。

通過的方程組：

（CP、CQ指的是P、Q產品的單位成本）

得出的結論在其他單位分配。其他單位的分配總額為（n-n1）*CP+（m-m1）*CQ。其他單位的分配總額化簡為X+Y。因此，對于輔助成本的分配而言代數分配法增加了費用，只是增加的部分是不需要在輔助生產車間之間內部結算。這不同于相互持股的利潤分配，相互持股的公司除了向其他股東分配利潤外還需要向相互持股的對方分配利潤。雖然代數分配法的公式應用對相互持股不適用，但是代數法可以計算精確，避免無限循環。因此，可以通過代數綜合法尋找代數關系式來解答。

假設公司A和公司B，A年末不含對B的投資收益凈損益為L1，B不含對A的投資收益凈損益為L2；A對B投資收益為R1，B對A的投資收益為R2。A持有B比例為a的股份，B持有A比例為b的股份。列出方程組：

單從列式分析，該式子符合權益法關于確認投資收益的原理；但是，剖析其經濟意義發現仍然存在投資收益部分重復確認虛增利潤的問題。

由所列式子可知A公司確認投資收益R1，是由B公司全部凈損益（自身實現的凈損益與確認的投資收益之和，即L2+R1）和持股比例a計算而來的。然而，B公司自身實現凈損益為L2萬元，A公司按照持股比例a確認投資收益L2×a，屬于合理確認；但B公司確認的投資收益R2是按照享有甲公司實現凈損益份額確認的，即A公司據此確認的投資收益R1×a萬元相當于將自身的凈利潤再次重復確認。B公司采用權益法確認投資收益R2萬元，實質上包含B公司享有A公司自身實現凈損益L1×b以及A公司按照B公司實現凈損益確認的投資收益R2×b兩部分內容。其中，按照A公司自身實現凈損益確認的投資收益L1×b，屬于合理確認；但享有按照A公司確認的投資收益R2×b，則屬于重復確認。從A公司和B公司整體角度而言，實現凈損益合計為L1+L2。但采用交互分配法確認投資收益以后，A公司凈損益為L1+R1萬元，B公司凈損益為L2+R2萬元，兩者合計凈損益為L1+L2+R1+R2。可見，在這種方法下A公司和B公司的利潤總體增加。

雖然相互持股的雙方在這種方法下整體系統凈損益增加，但這是必然的也是正常的。本文討論的范圍是非母子公司相互持股的會計處理。如果要保持系統凈損益值的不變，可以參照準則中母子公司相互持股采用庫存股的方式處理。相互持股的非母子公司產生的持股效果最大為互相實施重大影響，雖然較高比例的相互持股大多為一種戰略行為或者出于某些公司治理方面的目的，但是與母子公司的控制在法律關系、契約保證程度、決策影響力上有著很大的差距，因此，將非母子公司相互持股的會計處理等同于母子公司相互持股的會計處理不妥。正如上述分析的增加部分有合理確認也有重復確認。合理確認的部分，按照現行準則進行會計分錄：

借：長期股權投資

貸：投資收益

至于不合理的重復確認部分。方程組的列示符合準則對權益法處理規定，但在期末凈損益上有重復確認問題，因此這一部分可以調整長期股權投資的賬面價值，但是不能確認為投資收益。那么應該確認為哪各科目比較合適。首先，應該為所有者權益科目。因為在權益法下長期股權投資的賬面價值為應享有被投資單位所有者權益的份額。不通過投資收益到本年利潤變動所有者權益，就應該通過其他權益科目。其次，“資本公積—其他資本公積”是個很好的選擇。“資本公積—其他資本公積”一方面一直作為過渡性的科目，另一方面記錄部分資產計價變動是功能之一。因此，按照此方法綜合處理所作出的分錄如下：

借：長期股權投資

貸：投資收益資本公積——其他資本公積

在終止確認時，由于這一部分資產計價變動始終不能轉為損益，因此應該轉出與長期股權投資賬面價值對沖。這樣既滿足了權益法的核算要求，又合理確認了當期投資收益。

［1］柯昌文：《子公司相互持股與“直接分配法”》，《中國注冊會計師》2013年第3期。

［2］孔愛國、王淑慶：《股權結構對公司業績的影響——基于中國上市公司的實證分析》，《復旦學報(社會科學版)》2003年第5期。

［3］孟祥崗、張雪茹：《相互持股公司之間的分利方法》，《山東電力高等專科學校學報》1999年第2期。

（編輯 周謙）