北京海淀園科技企業海外并購研究報告

孟景偉黃 英李麗華

（1.海淀區委常委、副區長；2.中關村科技園區海淀園管委會）

北京海淀園科技企業海外并購研究報告

1孟景偉2黃 英2李麗華

（1.海淀區委常委、副區長；2.中關村科技園區海淀園管委會）

隨著科技興國戰略的深入實施，中國自主創新能力不斷增強，科技創新呈現出從被動跟進向同行、引領轉變。國家推進“一帶一路”和“國際產能合作”，為科技型企業國際化發展帶來重大機遇。海淀園的科技企業經過多年的發展,具備了一定的資金和技術實力之后,國際化發展動力明顯增強。2008年以來，企業“走出去”步伐加快，跨國并購成為企業國際化發展的新趨勢。跨國并購可以使企業較快獲得技術專利、商業品牌和市場網絡,提升研發能力和招募全球管理人才，在更高的層次上參與國際市場的資源配置，在全球范圍內參與產業鏈和價值鏈的構建。

2015年，海淀園管委會聯合商務部、科技部的專家學者，針對園區科技企業海外并購情況展開調研分析。共梳理調研問卷307份，實地走訪了廣聯達、納通醫療等代表性企業28家[1]，還調研咨詢了研究機構、行業協會、中介機構的意見和建議[2]，分析總結了大型[3]以及中小型科技企業[4]的海外并購案例。

調研結果顯示，海淀區中小型企業海外并購發生的時間大多集中在2008年國際金融危機之后；并購目標主要是歐洲、北美的同行業中小型科技公司；并購金額大約在1-10億人民幣之間，并購資金全部來源于企業自有資金，并且是以股權并購為主，含有少量資產并購。并購目的主要包括：獲取先進技術專利、海外市場拓展、產業鏈延伸以及獲取品牌、營銷渠道、客戶等。并購目的一般是綜合性的，在實現某個主要目標的同時，會隨之外溢其他的并購目的。

一、海淀園科技企業海外并購典型案例分析

海淀園科技企業并購可以總結為以下四種模式類型：

（一）獲取海外先進技術型

A醫療集團創立于1996年，目前在國內外擁有10余家生產企業，已完成在骨科關節、脊柱、創傷三大類產品高、中、低端生產的完整布局，成為有自主知識產權、自有品牌骨科產品的領軍企業。芬蘭某公司原為倫敦證券交易所的上市公司，是著名醫用可吸收材料和產品的研發生產企業，其銷售網絡覆蓋歐美發達國家及亞非發展中國家，擁有眾多國際專利。A醫療集團非常看重這家公司的技術資源，而芬蘭企業則希望A醫療集團幫助其拓展中國市場。2008年國際金融危機時，A醫療集團抓住芬蘭企業退市機遇，開始籌劃對該公司的收購。2010年，A醫療集團最終從眾多國內外競爭者中勝出，并且迅速做完并購交易。并購后的整合比較順利。

通過收購,A醫療集團在很大程度上提高了技術研發能力和產品的科技含量，擴大了產品的國際市場覆蓋網絡。

（二）補齊產品線和延伸產業鏈型

B公司成立于1998年，2010年5月在深圳中小企業板上市，是中國建設工程領域信息化產業首家上市軟件公司。芬蘭某公司是工程建設行業全球領先的機電專業建筑信息模型技術解決方案供應商，在設計行業產品名列前茅，技術成熟。該公司與B公司的產品互補性較強。2013年B公司啟動收購，2014年完成并購芬蘭某公司及其子公司100%的股權。

B公司收購芬蘭公司以前,在歐洲沒有市場和產品，并購后整合順利，運營融合，不僅彌補了自身產業鏈的不足，而且較快地拓寬了歐洲市場,取得了良好業績。

（三）獲取進入海外市場牌照資質型

C公司創立于1988年，主要業務是數字電視整體解決方案、數字電視增值業務、廣電網絡,是國家認定的高新技術企業和國家文化出口重點企業，也是國內廣電行業唯一獲得國家對外承包工程經營資質的民營企業。南非某公司為南非第二大付費電視運營商，于2007年9月獲得南非通訊管理局（ICASA）頒發的付費電視牌照，其信號覆蓋整個撒哈拉以南地區。2013年，C公司聘請當地律師事務所，對南非公司進行了盡職調查,包括資產、債權債務、股東情況、員工、公司流動資金、重要的牌照等。2013年4月，ODM通過了收購方案。

通過并購，C公司在南非的市場從無到有，獲得了當地的運營牌照，對于品牌、市場、技術在南非及相關其他國家的推廣起到重要作用。

（四）獲取知名品牌及客戶渠道型

D公司成立于1994年，是國內進入衛星導航定位領域最早、技術儲備最深厚、產業布局最完備的公司之一。美國某公司是全球第三大高精度衛星導航定位芯片與OEM板卡企業,雙方有合作關系。2012年春季，D公司了解到對方要賣出一部分高精度導航業務，因此決定對其進行收購,2014年完成。通過并購,D公司獲得了對方的品牌、專利、銷售渠道和研發團隊，板卡研發能力得到較大提升,極大拓展了海外市場，行業排名上升至國際前列。

二、海淀園科技企業海外并購的特征

海淀園受訪企業中，經歷海外并購的企業所占比重只占到10%左右，并且其中2/3都是第一次進行海外并購，但這些企業善于學習，準備充分，表現較為成熟。海外并購呈現出以下特征：

（一）海外并購戰略清晰，并購目標選擇慎重

受訪企業有著明確的國際化思路，并制定有清晰海外并購戰略。在海外并購標的選擇上，受訪企業一般都有著充分準備和長期跟蹤或者合作，并購目標主要來自同行業的合作伙伴或競爭對手，非常清楚其真正行業價值。一旦出現并購機會，能夠馬上抓住，成功地實施并購策略。更值得一提的是，海淀園中小型科技企業海外并購估價適中，并購成功率較高。

（二）善于利用專業中介機構和企業國際化人才團隊的優勢完成海外并購海

淀園科技型企業海外并購過程表現出高效、專業的特征。主要是因為受訪企業基本上都認識到國外權威中介機構的重要作用，雖然花費昂貴，仍然愿意聘請他們完成并購，避免后續風險。同時，受訪企業海外并購項目負責人一般具有海外背景，具有國際化運營的相關經驗，熟悉國際規則和環境。

（三）為提高效率，大多數企業成立海外分公司進行海外并購

因為海外并購標的一般是稀缺資源，面對眾多競爭對手，機會轉瞬即逝。雖然我國政府對海外并購流程已經逐漸簡化，但受到部門間的流程對接、國內外匯管制等因素制約，處理效率仍不能滿足海外并購要求。受訪企業往往聽從專業機構意見，成立海外投資分公司，由其實施海外并購，提高了效率，規避了一些風險。此外，發達國家的科技企業一般在情感上拒絕中國企業對其并購，在東道國設立海外分公司，更加有利于標的企業的認可。

（四）注重整合效果，中外團隊磨合采取漸進方式

參與調研的海外并購企業非常尊重本地文化習俗，盡可能管理本地化。并購后，盡量維持原有管理層和工作團隊，避免人事過激變動、引起勞資沖突；同時善于把握關鍵環節，只抓財務和研發兩條線，盡快派駐財務主管，同時加強研發上的滲透與合作。為加強并購后中外團隊的合作，并購企業采取了循序漸進的方式進行整合，如雙方定期互訪、定期溝通，業務逐漸相互滲透、增強合作等，最終取得了較好的效果。

（五）海外并購及整合，有助于企業較快提升核心價值

企業的專利技術、品牌影響力、銷售網絡、國際資質等，這些資源僅靠自我積累難以短期內取得突破,不僅代價昂貴而且效果不能保證。在全球范圍內尋找所缺資源，一方面大幅拓寬了企業選擇范圍，另一方面也提升了目標資源的性價比，有助于企業實現彎道超車,較快提升核心價值。

（六）對未來的海外并購表現了強烈的信心和熱情

超過60%的受訪企業對海外并購結果表示滿意，并準備進行更多的海外并購。由此可見，企業一旦嘗試到利用國際國內資源的好處，就會更加重視開放創新,借助海外并購,迅速做大做強。另外，有一部分企業也在做海外并購的前期準備，希望通過海外并購，快速實現企業需求資源的配置。

三、海外并購面臨的主要問題和困難

綜合而言，中國企業海外并購一般面臨兩大軟肋：其一，并購交易的執行。其二，并購后企業價值的提升。除了上述共性的問題外，海淀園受訪企業反映的海外并購問題和困難如下：

（一）并購信息問題

并購信息獲取難，主要表現為：獲取并購標的信息來源渠道較為單一，主要是同行合作伙伴或者競爭對手；此外，并購信息渠道不暢通，不能及時、有效掌握與并購相關的有效信息。海外并購對企業未來的發展意義重大，而且一般花費資金較多，但是并購標的信息和并購過程一般在秘密狀態下進行，極不透明，企業很難貨比三家，盡快、充分地掌握相關信息。

（二）并購資金問題

企業主要依靠自有資金。對中小企業來說，海外并購金額一般較大，受制于自身實力，資金難以短期籌集。即便籌集，也嚴重影響企業現金流，影響企業后期發展。

資金的流出受到外匯管制影響。海外并購時效性很強，機會稍縱即逝。由于國內的外匯管制和相應的流程長，給企業并購帶來現實的困難。

（三）東道國的法律限制、安全審查和民間輿論問題

如今，歐美等成熟國家和市場的并購機遇越來越多，但是在歐美市場，當涉及自然資源、金融、基礎設施、高科技等行業的大型項目以及并購方為中國國有企業的時候，容易遇到當地的政治、法律、國家安全方面的阻力，受到輿論及工會組織等相關利益集團的反對。此外，技術發達國家一般對核心技術的控制非常嚴格，通常以國防安全和經濟安全等借口對核心技術的出口和外資參與進行嚴格管制與審查。

（四）并購后整合問題

業內的普遍看法是：如果把整個并購風險看作是1，那么并購過程中的風險只占20%，并購后的經營風險卻能占到80%。企業并購整合一般包括：戰略目標整合、財務整合、治理結構整合、人力資源整合、文化整合、品牌整合。海淀園科技型企業海外并購整合的調研中，普遍反映的整合問題是語言和跨文化溝通、企業管理模式融合、研發的對接與協同效應等問題。

四、促進海淀園科技型企業海外并購的政策建議

海淀園自成立以來，一直堅持國際化發展戰略，先后出臺了促進企業國際化發展的專項政策和行動規劃，從技術、人才、資本和環境等方面促進企業國際化發展，例如：幫助企業辦理APEC卡,便利企業人員出入境;支持企業開展國際合作研發和國際市場拓展,對企業國際研發和并購中介費用予以補貼;加快聚集國際化人才和完善國際化人才培養制度，每年進行國際化人才實訓;開展境外并購外匯管理和外債審慎管理的先行先試,在提高外匯資金的使用效率,降低企業的融資成本等方面取得了一定的效果。

隨著企業國際化發展步伐加快，實施海外并購將越來越多，針對上述企業海外并購中出現的問題困難，對策建議如下：

（一）完善信息服務平臺，為并購企業提供可靠的信息

海淀園科技型企業普遍規模不大，實力有限，海外并購急需全面到位的信息服務。借鑒發達國家政府為企業海外并購提供相關信息服務的經驗，核心區一方面要加大國際創新要素的聚集，吸引更多從事國際科技、商務、金融實務與研究的中介服務機構、智庫和國際商會等,鼓勵這些機構為企業海外并購提供事前咨詢、盡職調查等智力支持；另一方面要呼吁國家科技情報部門和商務部門強化并購和投資信息情報的搜集和發布，便于企業及時掌握國際前沿產業的動態。

海淀園目前已經建有“企業國際化信息服務平臺-iBridge網站”，以及定期舉辦的“環球商機活動”和配合國家部委務實外交中的“企業家圓桌會議”高端對接平臺。建議：一是進一步提升信息發布的針對性，在企業國際化發展政策及海外投資、并購信息的針對性和專題性方面多加努力；二是要鼓勵園區企業間對海外投資信息的共享，特別是大型企業或者行業領軍企業，在企業國際化發展和海外并購中要發揮龍頭作用，借助“一帶一路”戰略和國際產能合作，實現大小企業“抱團出海”，整體提升國際化水平。三是加強與知名中介機構合作，針對并購企業需求，加強對海外并購的宏觀引導，助力企業完成跨國并購活動。

（二）爭取國家政策，加大對企業海外并購融資擔保和風險保障的支持力度

作為全國科技創新中心核心區，2014年以來,核心區已經進行了“境外并購外匯管理”和“外債宏觀審慎管理”等外匯改革先行先試，便利了企業境外并購和利用全球低成本資金。今后核心區還要進一步爭取相關政策，通過加快金融體制的改革，不斷拓寬企業國際化投資融資渠道。具體措施包括：一是支持企業通過在國際市場上發行股票、債券或成立基金等形式直接籌集國際資本，避免因為融資問題錯失并購良機；二是促進并購企業與國內外金融機構的合作，降低其資本運營成本和風險；三是設立海外投資/并購基金，為企業海外并購提供資金保障和支持。

此外，加強海外并購企業與風險投資公司、保險公司以及投資擔保機構的合作與聯系，建立風險共擔機制，幫助企業防范和化解海外并購的風險。

（三）鼓勵企業做好預案，積極應對海外并購中的隱性法律規則、安全審查和輿論干擾

很多企業在并購過程中雖然進行了前期的盡職調查，但大部分只看自己關注的指標，如財務、營銷、固定資產、債務風險等常規的盡職調查。對于涉及法律和經營規則的深層內容，卻缺乏系統了解，例如：所在國家的商業、法律、稅務環境，環保方面的法律，員工方面的法律法規，任何潛在的負債和現金支出，包括未覺的訴訟、資本性的承諾和金融衍生品等方面的問題，東道國歷史形成的商業游戲規則和媒體輿論所造成的風險等。

建議做好宣傳，提醒企業尤其要做好針對深層次法律風險調研和商業經營潛規則的對策、預案，要編輯成文，一以貫之，以便企業在運營中起到規避的效用。建議企業在并購的過程中，首先要加強項目的管理，做到嚴格的保密，需要的話聘請專業的公關顧問，制定公關策略，做好輿論媒體工作和輿論風險防范預案。必要的時候，主動和媒體、公眾溝通，主動引導輿論。

（四）組建國際化團隊和治理結構，重點破解并購后整合和企業價值擴張問題

并購后的順利整合直接關系到企業規模的擴張和價值的提升。企業海外并購中出現的運行整合等系列問題，歸根結底是國際化人才團隊和治理結構的問題。為有效破解并購整合與企業價值擴張問題，建議如下：

一是要有全面完整的并購整合規劃。企業要充分利用“外腦”和內部資源，制定清晰可行的海外并購戰略，包括企業海外并購目的、并購進入的細分行業、并購關注的重點區域及國家、并購的方式流程、并購后的整合等。整合規劃既包括頂層設計，還要有配套規劃和可執行及操作性強的具體措施。

二是要建立有效的海外公司治理結構。并購后企業要關注協同效應的評估、整合理念的統一，設立合理的海外管控架構和決策流程。海外公司治理包括責權范圍、決策機制、海外高管派遣聘用機制、并購后的績效考核等，有效清晰的治理結構有利于企業海外目標的實現。

三是儲備并且留住國際化高端人才，建立人才建設體系。核心區及企業要加強與國內外人才獵頭機構的聯系，把握具有國際競爭力的人才動向。建議企業平時就要通過內部培訓和外部招聘等方式加強海外并購人才團隊的搭建和儲備，預先制定人才整合計劃，保留被并購企業的核心骨干，加強與被并購企業員工溝通協調，對并購企業管理層員工進行培訓。

綜上所述，海淀園科技型企業應對海外并購的挑戰與困難，實現企業從規模擴張到價值增長的轉型升級，清晰的并購戰略是基礎，有效整合是關鍵，以人才為核心的企業綜合能力建設是保障。

注 釋

[1]小米、百度、雷力、科威、海蘭信、天惠華、大唐電信、同方威視、北大方正、恒泰艾普等。

[2]商務部合作司、商務部政研室、科技部中國科技發展戰略研究院、中國出口信用保險公司、工商銀行南非標準銀行、中國工商銀行盧森堡分行、普華永道會計師事務所、科文頓?伯靈律師事務所等。

[3]聯想、百度、阿里巴巴、騰訊、京東、小米、紫光等。

[4]四達時代、合眾思壯、億贊普、廣聯達、納通醫療、四維圖新、華勝天成等。