“去產能”視角下商業銀行并購貸款業務發展探討

□趙國棟　陸浩如

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“去產能”視角下商業銀行并購貸款業務發展探討

□趙國棟陸浩如

摘要：中央經濟工作會議把“去產能”列為2016年五大結構性改革任務之首，明確“多兼并重組，少破產清算”的思路策略，本文探討商業銀行如何把脈今年結構性改革政策對資產業務的影響，采取策略積極拓展并購貸款業務，優化信貸結構，促進業務轉型。

一、并購貸款業務的概念和特性

按照我國《商業銀行并購貸款風險管理指引》（〔2015〕5號）的解釋,并購貸款是指商業銀行向并購方或其子公司發放的、用于支付并購交易價款和費用的貸款。并購貸款是一種特殊的貸款，金額相對較高、期限較長，操作流程比普通貸款更加復雜。

一是貸款用途明確、知識要求較高。并購貸款用于企業并購，與其支持的并購交易相關聯，必須以實現合并或實際控制目標企業為目的。并購貸款的用途僅限于支付并購交易目的的價款，嚴禁用于該并購協議項目下的其他無關款項。銀行通過發放并購貸款，促使原并購方和被并購方的競爭力有效提升，實現貸款投入的價值增值，形成良好的協同效應。此類并購通常為長期戰略并購，商業銀行不支持以短期投資收益為目的的財務性并購。

二是貸款收益可觀、風險把控較難。并購貸款本身承受的風險高于一般貸款，因此并購貸款的利率定價通常高于普通貸款。商業銀行在提供并購貸款的同時還可以通過提供相關并購咨詢服務，獲得相應的咨詢顧問類收益。由于并購項目全程較復雜，通常周期較長，一般為兩年以上,最長可以放寬至七年，并購貸款的風險可能出現在并購過程中以及并購完成后的每一個環節中。由于貸款回收周期長、金額大、貸后項目整合情況復雜，并購貸款的風險把控相對較難。

二、銀行并購貸款業務的歷史沿革

并購貸款業務的管理政策經歷了嚴令禁止到逐步放開，進而大力支持的過程。1996年8月1日，央行發布《貸款通則》，明確在股權這一領域禁止銀行貸款涉入。2005年之后，“一事一批”制度應運而生，在銀監會審批后，銀行可涉入相應的并購貸款業務。2008年11月9日，國務院在“擴內需、保增長”等經濟政策中做出相關表述，12月3日，國務院頒布的九大金融促進經濟發展的措施中并購貸款第三次被提及，12月16日，銀監會出臺《商業銀行并購貸款風險管理指引》，并購貸款政策正式解凍。2015年3月銀監會對《指引》進行了修訂，將并購貸款期限從5年延長至7年，并購貸款占并購交易價款的比例從50%提高到60%，取消并購貸款擔保的強制性要求，允許銀行根據并購項目風險狀況、并購方企業的信用狀況，合理確定擔保條件。

三、并購貸款業務的普遍風險

并購貸款政策解凍以來，各銀行在具體業務規定及操作流程等方面存在個性化差異，但在相同的監管制度框架下，業務核心指導思想仍是依據銀監會要求，因此在業務開展過程中也存在一些共性問題。一是厘不清概念。并購貸款不是一般意義的股本性貸款，而是滿足大型優質企業吸收合并或實際控制被收購方融資需求的貸款。并購貸款只能用于并購交易資金的支付，不能將與交易相關的其他資金需求都納入并購貸款范圍。二是辯不明風險。商業銀行普遍對并購交易以及被收購方估值這兩方面風險認識不充分，對并購交易動機、并購行為與企業戰略發展的一致性、并購交易結構和融資安排等方面缺乏扎實的研究，不能準確評價被收購方的合理估值，往往是依據并購交易合同中約定的比例去申報并購貸款，容易造成并購交易資金杠桿比例較高。三是用不好“抓手”功能。主要是營銷思路不寬闊，不能全面挖掘并購方企業的真實需求，不能“量體裁衣”式地提出包括交易結構、交易策略和融資安排在內的整體方案，市場競爭力、定價水平總體較低，沒有完全達到高風險高收益的金融產品定價原則。四是沒有專業隊伍。有的銀行即使組建了專業團隊，但往往是幾個條線的人拼在一起，很難體現并購貸款專業技術水平。

四、銀行并購貸款業務發展建議

并購貸款業務應在完善風險控制能力和服務競爭力的基礎上穩健開展。

（一）多角度考察、深層次研究，增強并購貸款營銷策略的科學性。

一是以產業政策為依據鎖定行業。如果并購貸款營銷目標的企業主營業務符合國家產業政策導向，則在并購后可以得到國家政策扶持，更有利于并購后的整合，也使得貸款還款資金更有保障。所以選擇并購貸款合作的企業應符合國家產業政策，在所屬行業或區域內具備較強的市場領導力，具備完成并購交易的主體資格和財務實力，資產負債結構合理，在金融機構無不良信用記錄等條件。

二是以綜合實力為依據選擇企業。大型企業客戶相較小企業客戶風險要小很多，不僅并購中的人、財、物資源占優勢，在并購整合階段也能發揮出較高效的管理效率，實現企業整合最佳配置，最大程度發揮協同效應。并購戰略正確與否，并購后的執行能力高低，將影響估值時的假設能否實現，決定交易后現金流預期能否實現，直接決定銀行貸款本息能否按期償還。因此，在確定并購目標客戶的決策中大型企業客戶更具穩健性。

三是科學評估并購后的經營風險。被收購企業未來風險的可控性對并購貸款的風險有很大的影響。要把好調查關，獲取第一手信息，對相關的行業發展是否保持穩定、市場份額是否保持增長趨勢、公司治理是否有實效、管理團隊是否有足夠能力、技術是否領先、財務是否真實等關鍵要素做到心中有數。

（二）做實貸前調查、做深銀企合作，提升并購貸款風險防范與效益管理水平。

并購貸款中銀行承擔的風險較高，要通過貸款定價等方式來提高風險補償，一方面根據并購雙方經營和財務狀況、并購融資方式和金額等情況，合理測算并購貸款還款來源，審慎確定所支持的并購項目的財務杠桿率，確保并購的資金來源中含有合理比例的權益性資金，防范高杠桿并購融資帶來的風險。另一方面銀行可以為交易雙方提供并購顧問服務，將銀行股權投資、并購貸款、理財等產品納入到并購顧問服務總體方案中，以并購財務顧問服務為龍頭，將并購財務顧問業務與并購融資產品有機結合，發揮并購財務顧問業務的“抓手”功能，推動銀行產品交叉營銷，增強客戶粘性。

并購貸款投放后，應嚴格按照貸后管理的要求對并購項目進行定期、不定期、現場、非現場跟蹤檢查，對項目進程情況要明確要求企業按時提供，對并購后的企業整合經營情況及時跟進了解，對并購貸款資金流向要時時監控，確保資金用途合規。同時要在增強貸后風險評估基礎上，完善銀行內部風險預警機制建設，充分運用信息技術建立客戶及相關行業數據庫并跟蹤記錄企業經營情況，盡早實施應對策略。

（三）加大培養力度、拓展培養模式，著力培育并購貸款業務核心競爭力。

并購涉及到多方利益，面臨的風險非常復雜，需要有經驗的人才方能駕馭；衡量并購貸款的風險需要運用很多專業的金融工具和數學模型，只有專業金融人才方能發揮好這些工具的價值。一是廣納人才為我所用。引進是短時間內最直接、最快速建立自身專業團隊的方法，注意結合本銀行的業務特征、制度要求和發展規劃，確保人才的專業特長得到有效的發揮。二是深度培植內生力量。從具備專業背景的青年員工中選拔可塑之才，然后采取“業務骨干+外聘業務專家”的模式提供“衣缽相傳”式的培訓，通過靈活采取“一對一”跟班培養、定期組織知識技能競賽、ERP大賽、頭腦風暴等多種措施，提高培訓的實效。三是充分借鑒成熟經驗。專業性投資銀行等機構具備長期經營并購業務的實踐經驗，可以與之合作，把人才培養建立在高起點上，收到事半功倍的效果。

（作者單位：農業銀行徐州分行）