發揮董事會作用要正確處理好四種關系

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黨的十八屆五中全會通過的《中共中央關于制定國民經濟和社會發展第十三五規劃的建議》明確規定，要“分類推進國有企業改革，完善現代企業制度”?，F代企業制度的核心是要構建協調運轉、有效制衡的公司治理結構，公司治理結構要協調運轉、有效制衡，董事會作用的有效發揮就顯得尤其重要，從目前我國企業公司治理的現狀來看，董事會作用的有效發揮需要正確處理好幾種關系。

一、董事會與黨委會的關系

《公司法》規定，企業法人治理結構由股東會、董事會、監事會和經理層組成，負責企業的重大決策和日常經營活動。同時、《黨章》規定，企業黨組織要發揮政治核心作用，參與重大問題決策。這就造成了國有企業黨委與公司法人治理結構在國有企業中并存，他們的目標是一致的。但二者角色定位、功能作用運作方式各不相同，這就需要正確處理兩者之間的關系。董事會是決策主體，企業黨組織的政治核心作用，主要體現在參與企業重大問題的決策，支持股東會、董事會、監事會、經理層依法行使職權等等。目前解決的方式是按照十五屆四中全會精神，企業黨委與董事會成員“雙向進入、交叉任職”，企業黨組織參與重大決策主要把好政治關，對不符合黨和國家方針政策的予以否決，董事會必須采納；但對具體經營性風險性決策可以不做同意或不同意的結論性決定，以避免對風險性決策的結果承擔責任。要把黨管干部原則與市場化選聘經理人員結合起來，企業黨組織要在貫徹落實十八屆三中全會“建立職業經理人制度”的要求過程中，管好用人的標準、程序，并對執行情況進行監督，把好用人的政治關。除了這些大的原則外，發揮董事會的作用與發揮企業黨組織的政治核心作用還有不少具體的結合點，需要在實踐中不斷探索。

二、執行董事與非執行董事的關系

董事按照是否在公司擔任職務被區分為執行董事和非執行董事，也叫外部董事和內部董事，董事會發揮作用的有效保證在于其獨立性。董事會成員中要納入非執行董事，主要是實現企業的決策權與執行權分離、防止重大決策的“內部人控制”，為實現董事會管理經理人員創造必要條件。但這并不排除執行董事在董事會中的重要作用。決策權主要由決策方案和事項的建議權、同意權、決策權等構成的，建議權即提議權是非常重要的權力，影響決策的質量和水平，如制定重大投資項目方案并提交董事會討論、表決，提名某人作為總經理人選并提交董事會表決等。但由于非執行董事不熟悉企業具體情況，所以非執行董事難以行使重大決策的建議權，建議權只能由執行董事行使。從這方面講，執行董事在董事會中具有不可替代性。此外，執行董事在董事會運作、發揮黨組織政治核心作用、貫徹執行董事會的決議、加強董事會與經理層溝通、加強職工民主管理的有效途徑等方面，都起著十分重要的作用。因此，非執行董事與執行董事的作用各有側重，都不可或缺。

三、董事會與監事會的關系

監事會在公司治理結構中是一個尷尬的角色，我國《公司法》規定，在公司治理結構方面還包括監事會，這是中國特色，監督職能在國外通常由董事會做，董事會與監事會在同一個層級存在是不符合國際慣例的，同級無法監督同級。在世界上，目前基本上只有日本等個別國家的企業還存在董事會和監事會同時存在的現象，日本公司設立監事會的，其作用也正逐漸淡化，正在探討怎樣改革的事情。根據國家有關法律法規，我國企業監事會的職責，主要是負責對公司財務、董事、經理的監督。但大多數公司監事會只是在法律上擁有對董事會的監督權，在實際運作中普遍存在著監事會運作形式化，監督規范性不強、力度不夠、權威性不夠，或則說形同虛設。甚至過于注重監事會作用的證券公司，由于監事會的日常干預，公司一些決策的制定和執行受到很大影響，稽核工作管理混亂。其實在很多情況下，監事會只是重復董事會的權威而沒有擔負相應的責任，因此，監事會實際上并未對公司起到制衡作用。黨的十八屆三中全會規定，要推進國有企業財務預算等重大信息公開。通過強制性的透明度及對公司董事會和管理層行為與可信度的關注，以及明確規定相關關聯方應有行為，以促進公司完善企業行為，這就意味著監事的作用正逐漸被外部的法律、市場監督和內部的考核、稽核以及強制的信息披露所代替，預示著我國的監事會制度并不合適，改革監事會制度就顯得必要。

四、董事長與總經理的關系

要處理好董事長與總經理的關系，要從董事會與經理層之間的職責分工說起，在公司治理結構中，董事會是決策層，經理層是執行層，董事會決策追求科學，經理層追求效率。一個偉大的企業必定有一個偉大的董事會，即便決策錯誤，經理層也應該執行，再正確的事情，董事會沒同意，經理層也不能執行，達到這種程度，董事會與經理層之間的關系才算理順了。從我國現有的規定來看，董事長不是董事會的領導，更不是官銜，其主要職責是負責組織董事會的運作，如召集、主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況；負責組織應提交董事會表決的重大決策的醞釀、分析、論證工作；授權在董事會閉會期間行使董事會部分職權，但應該在公司章程中明確規定授權的原則和授權內容，不可以代替董事會決策公司的重大利益事項，更不可以履行總經理的職權?？偨浝肀仨殞Χ聲撠?，執行董事會決議，向董事會報告工作。由于董事長在董事會中的地位和作用，總經理應主動與董事長溝通。需要說明的是，《公司法》規定董事長和執行董事可以是公司的法定代表人，但未規定法定代表人的職權，而國家有關法律法規則規定了企業法定代表人在企業債務、安全生產、產品質量等方面應承擔的責任。為解決這種權利與責任不銜接的問題，有的企業的董事長就以法定代表人的身份履行了部分執行性事務的職權，使董事長與總經理的職責定位變得比較模糊，相互關系比較復雜，需要在實踐中探索解決這些問題的具體辦法。