探索建立黨領導下的混合所有制企業現代公司治理體系

陳友海

中央《關于深化國有企業改革的指導意見》提出，堅持黨對國有企業的領導，把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，為國有企業改革發展提供堅強有力的政治保證、組織保證和人才支撐。國務院《關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》提出，建立健全混合所有制企業治理機制，規范企業股東（大）會、董事會、經理層、監事會和黨組織的權責關系，按章程行權，對資本監管，靠市場選人，依規則運行，形成定位清晰、權責對等、運轉協調、制衡有效的法人治理結構。新形勢下，我們要認真按照黨中央、國務院和省委、省政府關于深化國有企業混合所有制改革的相關文件精神，探索建立黨領導下的協調運轉、有效制衡的混合所有制企業現代公司治理體系，不斷提升混合所有制企業現代公司治理能力和水平。

大力推動規范的董事會建設

中央深化國企改革《指導意見》提出，健全公司法人治理結構，重點是推進董事會建設，切實解決一些董事會形同虛設、“一把手”說了算的問題，實現規范的公司治理。規范的董事會是完善公司法人治理結構的關鍵，董事會是企業的決策中心和推動主體，只有建立規范的董事會，才能避免主要領導“一言堂”的情況，確保企業各項重大決策科學合理，也才能建立有效制衡的公司治理機制，形成董事會與國資委、黨委會、經理層以及監事會之間的良好互動。

因此，我們要認真落實中央深化國企改革《指導意見》和省委深化國企改革《意見》，加快建立完善黨領導下的以董事會為核心的混合所有制企業公司法人治理結構。出臺實施董事會建設相關制度。加快制定出臺省屬企業董事會建設《指導意見》、《工作指引》，黨組織書記、董事長由同一人擔任。落實董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權力。推行省屬企業董事會換屆和領導人員任期制度，逐步實現董事會、經營班子同步換屆。進一步健全完善企業董事會運作機制，逐步形成比較完善的具有浙江特色的國有企業領導人員管理制度體系。實行決策層與經理層適度分離，董事長與總經理分設，總經理進入董事會。經理層成員與黨組織領導班子成員適度交叉任職。改進董事會和董事考核評價辦法，加強和完善領導人員任期考核評價，加大對不稱職、不勝任人員調整力度，逐步建立企業領導人員“能上能下”機制，對重大決策失誤負有直接責任的要及時調整或解聘，并依法追究責任。下大力氣推進外部董事建設。這既是規范董事會建設的一個亮點，同時也是一個難點。關鍵是要選拔具備良好職業操守、具有較強專業素養以及良好商業嗅覺、能夠對市場環境變化具有較高敏銳度的外部董事人才，這具有一定難度。雖然，實行外部董事制度并不容易，但今后國資委還是要通過建立外部董事人才庫以及建立健全激勵機制等措施，下大力氣推進外部董事建設。繼續探索推進省屬企業外部董事制度建設，出臺省屬企業外部董事管理《辦法》，加強外部董事隊伍建設，建立外部董事人才庫，拓寬外部董事來源渠道，做好外部董事人才儲備，推進省屬企業外部董事制度試點，及時總結經驗。

充分發揮企業黨組織政治核心作用

中央深化國企改革《指導意見》提出，積極探索構建國有企業黨委與公司治理結構職責明確、有機融合、運轉協調的領導體制和運行機制，充分發揮國有企業黨組織在混合所有制經濟中的政治核心作用。因此，要發揮黨組織在混合所有制企業改革中的把關定向、動員組織、服務群眾、促進和諧等方面的作用，確保各項改革措施的平穩推進。積極探索建立在現代企業制度下充分發揮黨組織政治核心作用的體制機制，探索如何在現代公司治理結構中既要確保董事會對重大問題決策的主體地位，又要確保黨組織的有效參與；既要堅持黨管干部的原則，又要保障董事會依法選擇經營管理者，堅持把黨管干部原則與董事會依法選擇經營管理者以及經營管理者依法行使用人權相結合，探索黨組織在企業選人用人中發揮作用的有效途徑。

充分發揮混合所有制企業黨組織的政治核心作用，首先是要加強和改進混合所有制企業黨組織建設。堅持黨的建設與企業改革同步謀劃、同步開展，根據企業組織形式變化，同步設置或調整黨的組織，理順黨組織隸屬關系，同步選配好黨組織負責人，健全黨的工作機構，配強黨務工作者隊伍，保障黨組織工作經費，有效開展黨的工作。落實從嚴管黨治黨責任，落實混合所有制企業黨組織黨建工作責任制。鞏固混合所有制企業黨組織在公司法人治理結構中的法定地位，積極探索混合所有制企業黨組織發揮政治核心作用的有效機制。切實加強混合所有制企業基層黨建工作，充分發揮基層黨組織戰斗堡壘作用和黨員先鋒模范作用。重點加強領導班子和人才隊伍建設。強化黨組織在企業領導人員選拔任用、培養教育、管理監督中的責任，支持董事會依法選擇經營管理者、經營管理者依法行使用人權，堅決防止和整治選人用人中的不正之風。選好配強混合所有制企業領導班子，調整優化班子結構。大力實施人才強企戰略，加快建立健全混合所有制企業集聚人才的體制機制。針對混合所有制企業在科研技術、創新管理等方面人才缺口較大的問題，探索研究引進人才、建立長效激勵機制的思路和辦法。推動創新型人才培育和創新團隊建設，積極引進高科技人才和高端專業人才。切實落實反腐倡廉“兩個責任”。推動黨委主體責任落地生根，強化各級紀委監督責任。創新執紀監督方式，嚴格監督執紀問責。堅持運用法治思維和法治方式反腐敗，持續加大懲治腐敗工作力度，嚴肅查辦企業改制重組、產權交易、投資并購、物資采購、招標投標等重點領域、關鍵環節的腐敗案件，努力構筑企業領導人員不敢腐、不能腐、不想腐的有效機制。

面向社會市場化選聘和管理職業經理人才

國務院《關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》提出，推行混合所有制企業職業經理人制度，按照現代企業制度要求，建立市場導向的選人用人和激勵約束機制，通過市場化方式選聘職業經理人依法負責企業經營管理。根據現代公司治理機制，董事會解決了決策層面的問題，其執行層面應該是職業經理人。實施黨領導下的混合所有制企業現代公司治理，除了要建立規范的董事會外，關鍵還要依法落實董事會的職責權限，讓董事會真正發揮作用，按照市場化原則對經理層進行選聘與考核。混合所有制企業經營管理者能否實現市場化選聘，將成為國有企業混合所有制改革能否走向成熟和完善的標志。只有按照市場化、職業化的要求，加快推動企業經營管理人才選拔任用的制度創新和機制創新，才能從根本上理順出資人與混合所有制企業的關系。

為此，混合所有制企業要逐步探索建立符合現代企業制度要求的選人用人新機制，努力探索堅持黨管人才原則與市場化選聘在混合所有制企業有機結合的途徑方式，積極推行職業經理人制度，實行內部培養和外部引進相結合，加大經營管理者市場化選聘力度。出臺實施企業職業經理人制度建設《試行意見》，落實競爭類企業董事會市場化選聘職業經理人的選人用人機制，確定一定的市場化選聘比例，在競爭類企業總部中層和下屬子公司穩妥開展職業經理人制度和經營管理者市場化選聘試點工作。推行企業經營管理人員任期制和契約化管理，明確責任、權利和義務，嚴格任期管理和目標考核，探索建立企業經營管理者市場化的退出機制。同時，督促經理層認真執行落實董事會和各委員會做出的決策，就履職工作向董事會負責，接受監事會及其他監督機構的監督，切實防止國有資產流失，努力維護國有資產權益。

實行分類考核市場化確定薪酬激勵

根據中央和省委、省政府有關精神，按照分類監管要求，落實董事會對經理層成員等高級經營管理人員業績考核、薪酬分配等職權，維護企業真正的市場主體地位。依據企業功能定位和行業特點，對混合所有制企業實施分類考核，完善企業分類考核框架體系，加快研究制定并出臺混合所有制企業經營業績考核評價新的制度。同時，在競爭類企業中積極引入經濟增加值考核，強化資本成本理念，引導企業注重資本回報，增強價值創造力；強化對非經常性收益考核，按照上市公司信息披露有關規定，嚴格界定非經常性收益，并在考核時予以適當剔除，以客觀衡量盈利質量，真實反映經營者的能力和貢獻；探索引入對標考核，擬有針對性地選取部分指標，與全國同行業優秀企業進行對標考核，從而推動企業向先進企業看齊，縮小差距，迎頭趕超。

前不久中央出臺了央企的薪酬改革意見，提出建立差異化的薪酬決策機制，行政任命和市場選拔的不同領導干部，分別匹配不同的高管薪酬機制，對不合理的偏高、過高收入進行調節，更加強調高管薪酬與績效以及與任期所作的貢獻緊密結合。我們要根據中央國有企業負責人薪酬制度改革的有關精神，認真落實省委、省政府《關于深化省管企業負責人薪酬制度改革的實施意見》，不斷深化省屬企業負責人和職業經理人薪酬制度改革，合理調控薪酬水平。通過準確界定國有企業功能定位，完善薪酬形成機制，合理確定薪酬水平，規范薪酬外福利待遇等措施，分層分類推進薪酬制度改革，努力實現混合所有制企業高管薪酬水平適當、結構合理、管理規范、監督有效。混合所有制企業職業經理人薪酬堅持才薪對應的原則，允許具備條件的企業通過股權、期權激勵等形式，研究制訂符合實際的薪酬激勵機制，充分調動職業經理人的積極性，努力提升公司盈利能力，為股東創造更大價值，最終實現國有資產最大增值。

切實強化監事會在公司治理中的制衡作用

監事會是企業法人治理結構的重要組成部分，在公司治理中起著監督制衡的作用。我們要認真落實中央《加強和改進企業國有資產監督防止國有資產流失的意見》，把好企業改制、股權變動、產權交易、資產轉讓等重要環節關口，充分發揮企業內外監事會的監督制衡作用，切實防止國有資產的流失。

首先是強化企業內設監事會監督。完善企業內部監督體系，明確企業監事會、審計、財務等部門的監督職責，完善監督制度，增強制度執行力。強化對權力集中、資金密集、資源富集、資產聚集的部門和崗位的監督。落實企業內部監事會對董事、經理和其他高級管理人員的監督。企業內部監事會要依法依規、盡職盡責加強對子企業的管理和監督。健全外派監事會監督機制。進一步強化外派監事會對企業關鍵業務、改革重點領域、國有資本運營重要環節以及境外國有資產的監督，加強與有關專業監督機構的協作，落實監督工作責任，深入開展過程監督，加強當期和事中監督，強化監督成果運用，提高監督效能。健全監事會體制和監督機制，完善外派監事會制度，健全外派監事會管理體制，推進企業監督力量有機整合，不斷完善報告制度，積極拓展成果運用，發揮好監事會在公司治理中的制衡作用。與此同時，還要主動接受社會監督。完善國有資產和國有企業信息公開制度，設立統一的信息公開網絡平臺，依法依規、及時準確披露國有資本整體運營和監管、國有企業公司治理以及管理架構、經營情況、財務狀況、關聯交易、企業負責人薪酬等信息。充分發揮媒體輿論監督作用，有效保障社會公眾對企業國有資產運營的知情權和監督權。