信托風控三大經典模式研究

在68家信托公司中，執行類似風險管理和業務審批流程的不占少數，雖具體操作環節上根據各司差異有所不同，但整體路徑大體一致。

整體經濟環境遭遇下行，越來越多行業處于不確定周期。在這一背景下，信托業如何全身而退，或是弄潮其中，都取決于風險管理能力。

總覽各信托公司的風險管理組織架構，大致可概括為“四道防線并行的垂直管理模式”。第一道防線主要由業務部門搭建；第二道防線由風險管理部、合規管理部、信托財務部等中后臺部門搭建；第三道防線由稽核審計部搭建；第四道防線則由董事會和監事會搭建。

各信托公司的風險管理偏好較大程度受制于股東方偏好，主要影響表現為股東的要求決定了信托公司的風險管理體系建設，而股東的風險偏好則影響著信托公司的管理決策和效率。另外，股東的投融資及相關風險管理經驗也會向信托公司進行傳輸。

從具體流程來看，諸多信托公司采取了類似中信信托的模式，操作細節上雖然有所不同，但總體路徑類似。除此之外平安信托的“工廠化”模式與中融信托的“獨立審批人”模式也是信托風控模式中的典型代表。

而就行業整體的制度設計層面而言，未來將形成一套四道防線構成的防御體系，除凈資本約束機制及信托賠償準備金制度外，也包括監管層不久前提出的即將建立信托公司恢復與處置機制與行業穩定基金救助機制。

1 “中信式”標準化風控樣本

作為68家信托公司中的絕對龍頭，中信信托的風險管理體系也是諸多同業參考的標準主流化樣本。

在中信信托的體系下，一單完整業務基本的評審流程包括項目的業務初審、預溝通、中后臺部門平行審核、信托業務審查委員會評審、公司領導逐級審批及向監管機關報告等環節，具體的流程分以下幾步完成：

在某業務受理后，要先送審“立項會”。

在充分盡職調查后，由主辦部門發起報文。

由中后臺會簽審查后便進入“預溝通會”，在預溝通會上認為存在較多問題的項目，要求業務部門進行改進。通過的業務方案，則根據業務的風險水平、創新特點，經公司風險合規分管領導與風險管理部、合規管理部、業務部門商定后，決定是否進入信托業務審查委員會審核環節。

正式進入“評審會”程序，信托業務審查委員會根據評審結果，出具“同意辦理業務”“有條件辦理業務”或“不同意辦理業務”的評審意見。對于“有條件辦理業務”的項目，由業務主辦部門落實相關條件后才能通過審批。

上述流程均通過的項目則繼續由管理層進行審批。值得一提的是，盡管有些項目已經過會，但在簽報過程中被管理層質疑進而一票否決的情況理論上也存在。

對于部分標準化項目，一般也不再進行公開評審，預溝通會之后便可直接進入“簽報”流程。其中，立項會與預溝通會參與的主體類似，主要包括業務主辦部門、風險管理部與合規管理部相關負責人，分管風險的副總經理王道遠多數也都會參加。

而評審會則是公開進行，由公司高級管理人員主持，前中后臺部門負責人及業務骨干隨機抽選擔任評審委員，對風險較高的業務和創新型業務進行集體審議。信托業務審查委員會委員每年指定一次，包含前臺和后臺各類部門高級經理以上級別人員。

從整個風險管理體系層面來看，中信信托實行的“嵌入式”風險管理模式使風險管理活動融入公司開展各項業務的全過程中，讓風險識別、風險評估、風險決策、風險監測、風險處置5個環節形成一個緊密的管理閉環，也是目前業內普遍認可的風險控制理念。

2 “顛覆性”中融：“獨立審批人”

在全部68家信托公司中，中融信托的風險管理體系有著最多的部門設置和人員配備。而與其鮮明的高度市場化運作模式與特殊的業務結構相匹配，其風險管理體系也被打上了深深的“中融式”烙印。

最獨樹一幟的“獨立審批人”制度至今運行整整1年時間，究其核心，即為將不同的業務類型劃歸對應條線的風控團隊進行審批，在項目最終上會前，增加一條更為垂直及專業化的風險控制防線。

除此之外，風險管理體系中，房地產后續現場管理、合伙人風險共擔、授權審批等機制也表現出了高辨識度的“中融式”特點。

2.1 “獨立審批人”制度詳解

2013年，中融信托啟動了一項風險管理流程的顛覆式改革，設定了一套被稱為“獨立審批人”的風控制度，在此基礎上，中融的整個風控體系也進行了重塑和再造。

中融新搭建的風控流程體系里，集合項目將主要經過3道審批流程。

第一，為“團隊內部審查”，在團隊內部召開內審會，對項目可行性進行審查分析，通過后即可立項。

第二，為“預審”，即獨立審批人團隊審查并出具意見，通過后，才能提交至公司層面的集體議事機構——信托業務委員會進行審批。

第三，為“終審”，也就是信托業務委員會審批，在對項目進行綜合分析和評估，并綜合獨立審批人團隊的審查意見后對上會項目進行票決。

據了解，信委會由11名委員組成并進行集體決策，參會委員從獨立審批人、中臺部門委員、業務部門委員中隨機抽取。在這套新的制度中，其核心部分就是引入所謂“獨立審批人”，其功能在于，一是將不同業務類型歸口到分別負責不同條線的獨立審批人團隊進行考察調研，增加專業匹配度；二是在團隊內部審核和最終評審會的中間增加一道環節，控制風險的同時，提高過會效率。

“獨立審批人”對常務副總裁負責，主要職責包括決定項目立項及信托業務委員會業務事項提請，作為信委會委員參與項目的審議和表決等。每個獨立審批人負責一個團隊，配備8～12名具有項目風險審查、法律、研究、財務等專業背景的人員。

2013年年初，改革框架設計完成后，中融便開始在商業銀行、信托公司、房地產國際咨詢機構中物色和接洽擔任獨立審批人的合適人選。最終在2014年5月敲定7名“獨審”并最終到位。當年7月底，獨立審批人制度正式實施和運轉。

圍繞獨立審批人制度改革，相應風險管理制度也做出了調整，主要的變動發生于3個層面，第一是房地產信托項目審查流程，第二是信托業務委員會工作規程，第三是設立信托業務復議委員會。例如將部分業務部門人員納入信委會，改變了原來全部由中后臺部門人員組成的單一結構。

2.2 “大風控”架構與風險共擔

中融的大風控架構里涵蓋7個部門，分別為風險管理部、運營管理部、法律事務部、合規管理部、稽核審計部及資產管理二部和資產管理三部。這也是中融的風險管理體系中，除“獨立審批人”制度外，另一項特殊之處。上述7個部門中，前5個分別對應不同的風控維度，后兩個部門則專職于房地產及證券類業務的項目后續管理。

拿房地產業務來說，由資產管理二部負責貸后的現場管理工作，并實施差別化后續監管。根據不同類別房地產項目特點，對于集合類、股權類項目，根據交易對手評級，采取非現場監管、預算控制監管和全面共管監管3種不同方式。其中，后兩種模式下，需派駐現場監管人員。除此之外，與中融信托的團隊運作模式和高度市場化企業風格特征融合的一項風險管理方案是合伙人風險共擔機制。換言之，就是業務部門共擔風險。

按照這一制度的要求，中融信托的高風險項目將停發績效獎；信托項目出現清算兌付風險時要扣回項目全部績效、停發部門其他項目績效；信托項目發生最終清算處置損失由各合伙人連帶承擔。

另外，據中融信托相關負責人透露，中融信托目前的儲備風險金約12億元，除了監管層的統一基礎要求外，還有很大部分來自于團隊的額外計提。

3 平安“工廠式”審批流程全解

平安的風控體系，在68家信托公司中有著極高的特殊性和辨識度，歸其最核心的特點，即為建立在一套極其細化的“定性+定量”方法論體系基礎上，將風險控制的整個鏈條打造成“工廠式”的標準化、批量化處理流程。

在這套流程里，參照內部數據庫對交易對手的評級等量化指標，平安信托的大部分業務都能夠模式化地執行匹配的交易結構、定價方案、審批流程等，其目的就是提高審批效率與專業度。而這也與公司本身的“流水線作業”模式和“螺絲釘”文化一脈相承，形成了典型的“平安模式”風控。

3.1 平安信托業務基本流程

這套特立獨行風險管理系統的締造者顧攀，目前是平安信托首席風險執行官。在加入平安信托前，顧攀是摩根大通風險管理部的副總經理，專業背景是計算機系統工程博士。2009年進入信托業后，顧攀便將國外銀行業普遍施行的風險量化方法帶到了平安。在目前平安的風控體系下，一單業務基本的審批流程如下：

第一步，業務部門在準備好項目的簡單材料后，就要與風控部門進行預溝通，由其考察可行性，平安內部的盡職調查和評級工作也多在這一階段開展進行，相當于一個非正式立項的過程，通過后，再正式發起立項。

第二步，立項過程也分為兩種情況，一類被認為風險系數較低，或運作模式較為成熟的業務，可直接走“立項簽報”流程；而其他業務，則需要通過“立項會”步驟，待由包括董事長童愷與首席風險執行官顧攀在內的幾位負責人認可后，才能進入“立項簽報”。

第三步，立項完成后，則開始進行“外部采購”，即通過招投標方式確定外部盡調機構，再進入企業就法律、財務、評估等多個維度開展盡職調查，并出具外部盡調報告。

第四步，由外部機構與風控、法務、財務約定召開盡調溝通會，再由風控部門就盡調結果出具盡調審批意見。

第五步，根據項目的進展情況，部分業務可直接進入“決策層簽報”，而其他則仍需要進入“二審會”流程。在“二審會”上，童愷、顧攀等平安信托高層依舊列席，當然，風控、法務、財務等相關部門也被要求參加。“二審會”也是一單業務能否最終落地的關鍵流程，由董事長童愷親自扮演“主審”角色，如通過，即可進入“決策層簽報”，項目正式進入實質性操作環節。

上述流程完成后，意味著與交易對手的合作基本敲定。此后，一般雙方會先簽署一個框架協議，落實項目要素、風控要件等內容，此基礎上再就項目端一系列合同簽署進行溝通，直至草擬和最終完成。

3.2 核心量化指標：交易對手內部評級

上述流程中，平安信托團隊在操作業務時，都只需要按照模式執行既有流程。已經有過長久合作、交易模式操作成熟或被認為風險系數較低的業務，更是可以一路“簽報”，免去上會流程。

風險控制流程化、批量化的顯著優點有兩項，一是集中管理，可大大降低操作風險和從業人員的尋租空間；二是提高整體業務審批的運行效率。而相對負面的影響在于，對首次與平安信托接觸的合作方業務來說，前期流程冗繁而且嚴苛，并會耗費大量的人力物力。

當然，這種系統具有明顯的“前緊后松”特征，一旦形成了穩定的合作關系，后續的業務運轉便非常高效。例如某些大型地產集團，其地方項目公司與平安的合作在不超過限額和集中度控制等要求的前提下，每筆業務幾乎都可以簡單復制完成，且采取最快的審批通道。

而能夠實現上述標準化流程的基礎，是平安已經形成的一套完整的風險量化體系，簡單而言主要由兩部分構成，一是龐大的交易對手評級數據庫；二是以巴塞爾協議Ⅱ為基礎發展起來的風險計量方法。這套平安信托內部的評級系統目前已建立起包括商業銀行、房地產、政府融資平臺、煤炭等10個領域模型。基礎數據來自過去5年公司積累的上千家交易對手的財務資料、運營情況、風險特征等，參照從穆迪和標普等國際評級機構采購的模型，每年為幾百個新增企業進行評級，包括定性和定量雙重指標。

在這套評級系統下，業務團隊可以直接以不同業務信用級別對應不同的業務門檻限制、信用額度限制及交易對手集中度限制等，也可以根據風險與收益匹配原理，通過評級結果指導業務風險定價。

另外，就組織架構而言，目前，隸屬于平安信托風險管理系統的主要是兩個部門，一是投資評估部，二是風險管理部。風險管理部負責制定公司整體以及各產品的風控政策，負責識別、量化、監控公司整體及各產品的各項風險指標，向管理層匯報，并提供風險緩釋建議。上述交易對手的內部評級工作也由該部門中專門團隊完成。投資評估部則負責公司PE、物業、基建、財富等幾個專門條線業務的審批，分析業務的風險及收益，并根據分析向公司決策層提供是否開展業務的建議。

收稿日期：2015-10-9