企業法人治理結構存在問題分析探討

王朝曦

（中鐵資源集團有限公司，北京 100039）

一、引言

作為現在化企業管理制度的基礎核心，創建完善的法人治理結構能夠有效的保護出資方的利益，有效降低或控制經營管理中存在的風險，降低企業監督管理中的成本，同時還能夠保證權利的公平決策，使得監督與管理之間能夠形成良好相互監督、相互制約關系。隨著我國國有企業逐步改革且現代化進程的快速發展，國有企業建立完善的現代化企業法人治理結構已刻不容緩。據目前的情況來看，我國大多數國有企業雖依據公司法進行了改制，但仍是“換湯不換藥”“一支筆”等改制前的陋習。為與國際化大企業接軌，為更好走出國門，打好“中”字招牌，發揮國有企業頂梁柱作用，則國有企業需要加強優化探索企業法人治理結構的科學有效途徑，優化管理制度，最終達成企業資產的穩步增加。

二、當前我國國企法人治理結構中存在的問題分析

（一）管理層權責不清，決策機制無科學性

目前我國國有企業普遍存在一人身兼數職現象，例如董事長和總經理為一人兼任、董事長和黨委書記一人兼任、監事會主席由企業紀委書記或黨委副書記兼任等，導致董事會成員與經理層人員重合，限制了董事會獨立行權的職能，使董事會的設立不能正常發揮其獨立履職、三權監督的真正作用，雖有助于提高工作效率，但卻無法有效抑制或降低風險。這種狀態使公司的相互制衡決策機制難以實現，亦未實現公司法要求的三權分立管理理念，決策與實施更多的僅表現在形式上。

（二）監管缺失或無獨立性，無法有效監督

國有企業運行，受到監管的機構從大的方面包括銀行（企業資金來源機構）、國資委、證監會等，從小的方面講，為公司的董事會、監事會及職工代表。存在問題主要體現在以下三個方面：第一，國有銀行等主要債權人并未對放貸企業實施真正的監管作用，特別是企業運營狀況，采取的是以包代管形式，既未定期對企業運營狀況進行了解，亦未安排代表參與公司管理或參加相關會議；第二，國資委通過交叉設置外部董監事來監督企業決策，控制風險，但由于均為國有企業領導，為企業自身利益考慮，存在利益交換問題。另企業自身的監事會機構成員基本由企業領導兼職，且比例占多數。無法獨立履職，即使召開會議，亦是在董事會前倉促召開或與董事會同時召開，履行程序而己。未能獨立表達意愿；第三，公司受到的外部公司控制權市場或是并購市場的監控作用較小。由于上市公司經營者與主管部門之間的特別關系，還有來自大部分上市公司控股方的股份為不可流通的條件制約，致使很大程度上對通過并購來接納上市公司進而創新公司績效的努力受到影響。

（三）激勵機制空缺，經理層作用不能得到有效發揮

樹立對經營者科學、合理的激勵政策是法人治理結構的中心問題。但以目前來看，國有企業職業經理人的鼓勵制度還未正式奏效。主要表現在以下方面：一是國有企業公司改制后，繼續以國有企業領導干部管理方式來管理經理層人員，并不是以發展的狀態挑選經營人才。此種模式在很大的方面妨礙了公司法人治理組織之間制約負責的體制，破壞了董事會與經理層人員相互的任用代理關系；二是我國國有企業并沒有成立一項依據企業經營效果決定經理人員薪金的鼓勵措施，經理層的主動性沒有得到全面施展。雖然部分企業實施了以績效為主，按績效考察的變更，但事實上年度經營目標考核標準并不適用。

三、完善企業法人治理結構的途徑

（一）強化監事會作用

長久以來提升企業治理水平的難點就是加強監事會的作用。要想使監事會的權利成功的運用，可以利用相應的法律法規給予監事會充分的權利來實現；在擔任監事人員方面，要選擇業務能力強，且具有豐富的政策水平和專業知識的人執掌，來提升監事會利用權利的實力；監事會要提高它行使權力的主動性，要適宜增加外部監事，提升監事會的自立性；增強對監事責任的追查力度。可以從公司外部引進專職監事，建立一個與現存體系不一樣的制度；在公司內部，務必有職工代表加入監事會，必須由半數以上在不同企業內部供職的人員擔任國有企業監事會中的國有股東代表。

（二）理順董事會與經理層的權責關系

對我國國有企業來講，要想確保董事會對股東負責、經理層對董事會負責，最主要的是減少董事會與經理層的交錯任職，原則上董事長與總經理的人員不可讓一人擔任。明確好董事會與經理層的權責分配，并在執行過程中由監事會或相關機構做好監督工作，健全經理層的激勵與約束機制。此外，在公司制企業中還存在著代理風險，主要是作為代理的高層經理人員和任命委托人的股東在利益目標上存在分歧所導致的。為了降低這種風險，作為委托人的股東必須約束監督經理人員的作為。一方面要建立一套經理人員的約束機制，另一方面要依照經理人員的經營管理績效設置一套行之有效的勉勵機制。

（三）由管理機制入手,完善經理層建設

企業要主動尋找經理層工作的角逐管理體制。一是公司董事會可探尋逐漸通過市場化途徑、在專業經理人市場選聘企業總經理人員的行為。主要目的是讓專業的人才、采取專業化的模式來管理企業，實現企業精簡、高效的工作作風及國有資產保值增值目標；二是董事會作為最高管理層，保留對企業經理實施建議、監督及最后的決策權利。在實踐工作中，董事會應管理宏觀，不應該在具體工作中過多干涉經理層工作；三是依據企業章程規定，完善有效的各項管理制度以約束經理層行使權力，同時積極做好經理層管理評估考核；四是作為國有企業，根據其特殊性，為了推進企業經理層對各類資源的優化配置以及企業后續發展，在允許范圍內，由總經理自行組織管理層；五是依據國家頒布的薪金分配制度進行基礎年薪和績效獎金相結合的管理模式，制定具有競爭機制的激勵措施，使得企業時刻保持活力。結合績效考核相關制度的時候，并且還可以參照各人的利益，在管理中對突出的企業員工進行額外獎勵，保證員工與企業同心同德，也起到了促進作用。

四、結束

綜上所述，隨著國有企業的不斷進步與改革，國有企業的法人治理結構會不斷向創新與完善的道路發展。探求建設中國特色的國有企業法人治理結構，也必將成為我國國有企業進一步創新中的一項艱難的使命。但以現今情況來看，我國的國企法人治理結構存在一些問題，這就需要企業要有針對性的措施對其進行科學的改善。

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