負商譽的有關問題探討

金鑫

（河南林業職業學院會計教研室，河南洛陽471002）

負商譽的有關問題探討

金鑫

（河南林業職業學院會計教研室，河南洛陽471002）

21世紀，并購浪潮席卷全球。在企業并購中，當整體收購價格小于所購得的目標企業可辨認凈資產公允價值時，就會出現負商譽。由于負商譽是在企業的并購過程中產生的，研究負商譽就應從并購的角度著手。

負商譽；本質構成；確認；并購價格

一、負商譽的本質構成

通常來說，在企業并購中，當整體收購價格小于所購得的目標企業可辨認凈資產公允價值時，就會出現負商譽。而整體收購價格小于所購得的目標企業可辨認凈資產公允價值的部分，是現行會計慣例中確認負商譽的成本。在一浪高過一浪的并購熱潮中，由于并購雙方的動機和考慮因素不同，并購價格也不同。筆者認為，并購價格主要與下面四方面因素有關：被收購企業的公允價值；預期目標企業被收購后所產生的增量價值；并購雙方的各種非財務動機因素考慮；雙方企業的討價還價。首先，若被收購企業的獨立價值越高，主并企業支付的價款也越高；反之，若被收購企業的獨立價值越低，主并企業支付的價款也越低。其次，如果收購目標公司，能為新集團產生巨額的增量價值，主并企業當然愿意支付較高的價款，否則，則相反。再次，主并企業也可能出于某些戰略動機的考慮，寧愿犧牲一些暫時的經濟利益，而支付遠遠高于目標企業獨立價值的價款，如：為了占領市場、為了獲得戰略競爭優勢等等；相反，如果被并購企業有很多不利因素，如有大量離退休職工和下崗待就業職工、管理不善等等，那么，被收購企業也會接受較低的并購價格，甚至是低于其凈資產公允價值的并購價格。最后，兼并雙方的談判、討價還價能力也對并購價格產生巨大影響。并購價格的不同，導致我們會計上確認負商譽的成本也不同。

假定：B表示被并購企業；VB表示被并購企業處于獨立經營狀態下的價值；LB表示被并購企業的現有債務價值；VBBF表示被并購企業凈資產的公允價值；△V表示預期并購所產生的增量價值；α表示預期并購增量價值的分配系數；RV表示由于雙方非財務動機、談判中的討價還價因素等造成的影響價值。

則：企業并購的實際價格（用FV表示）用公式表示為：

實際并購價格與被并購企業凈資產公允價值之間的差額（用VGW表示）為：

對（2）式作分析如下：

第一，VB－LB－VBBF就是被并購企業的整體獨立價值（VB）扣除現有負債價值（LB）和凈資產公允價值(VBBF）的余額。若這一余額為負，說明市場對被并購企業的評價過低，這可能是并購中產生負商譽的重要因素。這說明，被并購企業被市場低估的價值是并購中產生的負商譽價值的重要因素，或者說它們就是負商譽價值的重要組成部分。

第二，α△V表示由于被并購企業參與預期并購增量價值的分配，而由主并企業所支付的價款，其中0≤α≤1。一般情況下，0＜α＜1；特殊情況下，當被并購企業在并購中處于極為不利的地位時，也可能會出現α=0，被并購企業沒有分到任何預期并購增量價值，而全部被主并企業所占有，此時，并購中往往產生負商譽。需要說明的是，△V僅僅是一個預期值，不一定能發生，主并企業所支付的α△V未來能否帶來收益是極其不確定的，所以，α△V不是資源，它是主并企業在并購中所發生的一項費用支出。

第三，RV表示由于雙方非財務動機、談判中的討價還價因素等造成的影響價值。RV因素對并購價格的影響極大，當收購為惡意收購時，RV的影響更明顯。從RV這一角度看，負商譽中的很大一部分僅僅是為了實現并購目的而發生的，從主并企業角度看，這一部分實際上是主并企業在并購中所獲得的收益。

負商譽＝（VB－LB－VBBF）＋α△V＋RV，由多部分構成。它并非是被并購企業內存的所謂“消極資源”。并購中出現負商譽，往往是因為被收購企業經營管理不善，多年虧損等原因，致使其市場價值VB常常小于其債務價值LB和它的凈資產公允價值VBBF之和。在這種情況下，一旦該企業處于被收購過程，在談判中，自身就處于一個極為不利的地位，致使RV可能為一個巨額的負值。此時，被并購企業雖想參與預期的并購后增量價值的分配，也無實力去爭取（α=0)。這樣，負商譽就產生了。

關于負商譽是否存在及其性質，有很多不同的說法，需要作進一步的研究。由前面的分析可知，負商譽是在企業并購過程中產生的，是實際生活中客觀存在的，它的存在是不容置疑的。杜興強在《科斯定理·負商譽“悖論”·負商譽的確認與計量》一文中，從科斯定理及交易費用論角度同樣論述了負商譽存在的客觀性，指出“負商譽是在單項出售凈資產的交易費用大于整體出售凈資產的交易費用的前提下，理性的被并購企業的所有者為避免過高的交易費用而自愿承受的出售價格損失。”那么負商譽為什么會產生呢？

在企業并購中，形成負商譽的因素主要有以下幾個：一是被并購企業由于經營管理不善原因等，使得資源組合起來不但無“協同效應”（在本文中，“協同效應”特指資源組合起來所能為企業創造的未來收益大于各單項資源單獨作用時各自為企業所創造的未來收益之和），反而產生了“負協同效應”，市場對企業評價偏低，VB－LB－VBBF＜0。二是被并購企業由于一些“難言之隱”而不得不將企業降價出售，主要有：被并購企業業主可能急需資金而將其擁有的企業資產一攬子售出，這時為了盡快脫手變現，要將其售價打個折扣。企業的許多資產實際上不可能分開出售的，如果分開出售則其價值反而可能會大為降低。在被并購企業出現連年虧損的情況下，為了盡快將企業售出，避免更多的虧損，企業業主可能將企業降價出售。在我國，被并購企業往往存在著隱性負債，主并企業在確定價格時常常要壓低并購價格，以彌補這部分未來的付出。三是被并購企業由于種種不利因素，在談判中處于不利地位，易被主并企業壓價。此外，產生負商譽還有其他一些復雜因素。

綜上所述，筆者認為負商譽產生于企業并購過程中，其價值是由被并購企業被市場低估的價值、被并購企業所分配的預期并購增量價值、并購雙方的非財務動機及談判等因素共同影響決定的。

二、負商譽的確認問題

對于負商譽的確認問題，理論界和實務界都沒有什么分歧。由于負商譽產生于企業的并購交易這一客觀事實，符合會計要素確認的四項標準：可定義性、可計量性、相關性和可靠性，所以人們一致贊同確認負商譽，確認負商譽也是現行歷史成本會計模式自身的基本要求。

負商譽確認過程中的主要問題是：負商譽應以什么入賬？綜觀會計理論界對負商譽確認的研究，目前主要有四種觀點：一是將負商譽作為收益在收購日立即進行確認；二是充分考慮未來損失和費用之后進行確認；三是根據對產生負商譽的事件和條件進行最佳估計后作為收益進行確認；四是將負商譽作為遞延收益進行確認，然后系統攤銷。筆者贊同第四種觀點，理由是：由上文的分析可知，負商譽實際上是主并企業由于并購而獲得的一項收益，它不是一項無形資產，負商譽所形成的“利益”通常不會持續太長。當負商譽的一部分與預期的未來損失或費用有關，或者當需要對被收購的非貨幣性資產的使用壽命進行估計時，如果一部分資產具有無限的使用壽命，則將會給確定攤銷期限帶來巨大的困難。因此，筆者認為負商譽是主并企業由于并購而獲得的一項收益，但它又不能立即完全確認為當期收益，而應作為遞延收益確認入賬，在一個較短的期限內（如5年或更短）系統攤銷，分期計入損益。

[1]杜興強.科斯定理·負商譽“悖論”·負商譽的確認與計量[J].會計研究，1999(7).

[2]鄧小洋.商譽會計論[M].北京：立信會計出版社，2001.

[3]熊永忠，張 良.負商譽相關會計問題探討[J].中國農業會計，2011(10).

［責任編輯：王 旸］

F231.3

A

1005-913X（2015）07-0143-02

2015-05-10

金 鑫(1974-)，女，河南洛陽人，講師，碩士，研究方向：會計、審計。