創(chuàng)業(yè)問(wèn)答輯

陳芬

雖然所處的行業(yè)不同，但創(chuàng)業(yè)者們?cè)诜煞矫嬗龅降膯?wèn)題大都集中而相近。

《中國(guó)經(jīng)濟(jì)信息》記者調(diào)查觀察發(fā)現(xiàn)，在“大眾創(chuàng)新、萬(wàn)眾創(chuàng)業(yè)”的背景下，一方面人們創(chuàng)業(yè)的熱情高漲，而另一方面，因?yàn)閯?chuàng)業(yè)者并非全能，尤其在創(chuàng)業(yè)初期遇到了不少困惑，雖然所處的行業(yè)不同，但創(chuàng)業(yè)者們的困惑大都集中而相近。例如，創(chuàng)業(yè)初期的股權(quán)架構(gòu)應(yīng)該如何配置？融資中，如何出讓創(chuàng)始人的股權(quán)？應(yīng)該選擇怎樣的合伙人？等等。

在近期鄭明龍律師主講的一次公開(kāi)課上，現(xiàn)場(chǎng)就坐滿(mǎn)了幾十位創(chuàng)業(yè)者。他們對(duì)創(chuàng)業(yè)相關(guān)的問(wèn)題十分關(guān)注。下面是一些問(wèn)題輯錄，希望對(duì)創(chuàng)業(yè)者有所解惑。

C：創(chuàng)業(yè)者

Z：鄭明龍律師

C：我的公司正在創(chuàng)立初期，打算通過(guò)眾籌融資，想要讓出15%的股權(quán)眾籌給50人，在法律上應(yīng)該如何規(guī)避一些風(fēng)險(xiǎn)？

Z：第一，我個(gè)人比較反對(duì)創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目通過(guò)股權(quán)眾籌來(lái)融資，眾籌在我看來(lái)，比較適合做產(chǎn)品型眾籌。第二，若確定要股權(quán)眾籌，因?yàn)閲?guó)家現(xiàn)在開(kāi)始對(duì)股權(quán)眾籌進(jìn)行規(guī)范，要選擇一些大的眾籌平臺(tái)，這樣比較有保障，不要冒法律風(fēng)險(xiǎn)。第三，確實(shí)已經(jīng)做了，做成了，這時(shí)候還是要做持股平臺(tái)，注冊(cè)有限合伙企業(yè)，讓他們成為有限合伙人，可以預(yù)防一些法律風(fēng)險(xiǎn)。

C：我想問(wèn)兩個(gè)問(wèn)題。第一，對(duì)于公司的早期員工，如果不給股份的話，該如何激勵(lì)？第二年，在不成熟條款中，如果事前沒(méi)有約束，那事后如何解決？

Z：第一，早期員工如果不適合做合伙人，但跟隨你這么久一起做事，還是要激勵(lì)他。比如做到一定階段后，可給一些股權(quán)激勵(lì)，但是這個(gè)方案不是針對(duì)早期員工個(gè)人，而是一視同仁，同時(shí)還要暗示早期員工，給他的激勵(lì)可能會(huì)相對(duì)多一點(diǎn)。第二，成熟條款是靠約定，法律對(duì)這方面沒(méi)有規(guī)定，所以，不存在參照的問(wèn)題，如果事先沒(méi)有規(guī)定，就不能參照。

C：我們公司經(jīng)過(guò)了天使輪融資，以后資金量會(huì)比較大，公司若是發(fā)展不好，投資人會(huì)不會(huì)讓簽署賠償協(xié)議？這是否具有法律效益？有沒(méi)有實(shí)際的案例？

Z：在天使輪，很少有對(duì)賭。第一，A輪一般看產(chǎn)品、看模式，少部分會(huì)提前看數(shù)據(jù)。看有沒(méi)有約定，A輪很少有對(duì)賭，可能有股權(quán)的調(diào)整，但不會(huì)有賠償。第二，要約定按股權(quán)的方式進(jìn)行回購(gòu)，盡量不要用錢(qián)回購(gòu)。但是一般不涉及到賠償，投資條款不存在慣例，每一家投資機(jī)構(gòu)的投資條款都不一樣。

C：有沒(méi)有創(chuàng)業(yè)法律書(shū)籍推薦？

Z：有關(guān)創(chuàng)業(yè)的法律書(shū)籍很多，但其實(shí)還是常規(guī)的、學(xué)術(shù)性的以及法律風(fēng)險(xiǎn)管理類(lèi)書(shū)籍居多，只是換個(gè)名稱(chēng)而已。若是系統(tǒng)性講互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代的創(chuàng)業(yè)法律的著作并沒(méi)有，基本都是碎片化的創(chuàng)業(yè)法律知識(shí)文章，可以推薦一本知乎出版的《創(chuàng)業(yè)時(shí)，我們?cè)谥趿氖裁矗俊?/p>

C：我們是一個(gè)生活A(yù)PP，已投資600萬(wàn)-700萬(wàn)元，但是目前還沒(méi)有盈利，引進(jìn)新的股東，怎么分配股權(quán)比例？如果投資機(jī)構(gòu)引進(jìn)2000萬(wàn)元，稀釋多少合適？

Z：引入的股東，如果純出資，可以適當(dāng)參照競(jìng)品（也就是市場(chǎng)上的與之相近并且已經(jīng)取得成功的產(chǎn)品）的估值，折算相應(yīng)股權(quán)比例，同時(shí)也要看他的角色和貢獻(xiàn)。如果是純技術(shù)，按照你介紹的項(xiàng)目體量，一般不超過(guò)三個(gè)點(diǎn)。根據(jù)不同貢獻(xiàn)，綜合考量。融資兩千萬(wàn)，一般屬于是Pre-A或A輪階段，估值可以參照競(jìng)品，融多少錢(qián)，就根據(jù)估值出讓多少比例。

C：對(duì)于員工激勵(lì)方式，在不同階段，如何定比例與價(jià)格？

Z：創(chuàng)業(yè)企業(yè)不同階段，激勵(lì)方式不一樣，早期可以給限制性股權(quán)，再發(fā)展一些，可以給期權(quán)，快到IPO的時(shí)候，可以給虛擬股票。行權(quán)價(jià)格參照方式：未來(lái)IPO股票價(jià)格的幾折；也可以按行權(quán)時(shí)公司的利潤(rùn)和市盈率等來(lái)估算，沒(méi)有固定方式，各種各樣方式都有。endprint