退市后股權激勵對策

方曄

退市，從創始人和股東角度通常看到的是機會和機遇。但是如果沒有充分的溝通，從員工的角度可能看到的更多是公司的不確定性，心態比較波動。因此，盡快推出新的激勵方案對傳遞公司的戰略，推動公司再上市，以及穩定人心都是一個非常重要的溝通手段，也是一個激勵和保留手段

8月11日，中國手游宣布與Pegasus投資公司旗下企業完成合并，從納斯達克退市——2015年以來，已有24家在美國上市的中國公司如奇虎360、人人、完美世界宣布退市，而去年僅數家。可見，今年在美上市中概股退市有井噴之勢。這些公司大多實施了股權激勵，退市帶來的重大問題之一就是已經授予的股票和期權該怎么辦？

公司宣布退市后，首先面臨的人力資源問題就是處理好原有的股權激勵。一般來說有三種處理方式。一是現金兌現，比如期權行權價是5元，退市價10元，差價5元，補差價給激勵對象。第二種處理方式是作廢。例如期權潛水的情況，可能選擇作廢。第三種處理方式是繼續保留原有的股份，未來轉到新的公司的股份。實踐中，對原有股權激勵的處理通常是非常快的，作為退市方案的一個組成部分。

更重要的在宣布退市后盡快推出新的股權激勵方案，以配合公司新的業務戰略、保留員工、推動重新上市。退市，從創始人和股東角度通常看到的是機會和機遇。但是如果沒有充分的溝通，從員工的角度可能看到的更多是公司的不確定性，心態比較波動。因此，盡快推出新的激勵方案對傳遞公司的戰略，推動公司再上市，以及穩定人心都是一個非常重要的溝通手段，也是一個激勵和保留手段。我們建議在退市完成之前，就啟動新的激勵方案設計，退市完成后，就要推出新的方案，基本上做到無縫對接。

做好新的股權激勵方案設計，需把握好四大方面，涉及總盤子和盤子的規劃，選擇合適的激勵方式，處理好員工離職后股權處理的約定以及給對合適的激勵對象。

第一，設定合適的股權激勵總盤子以及在未來3-5年的盤子使用的規劃。現在，高科技互聯網公司股權激勵總盤子，在IPO時點不含IPO增發的總股份稀釋率市場中位數是12%。如果公司在創立的早期還沒有融資或者戰投的稀釋，這個盤子可能會到20%到30%。假設公司未來3年到A股上市，第一次股權激勵授予的時候，用掉的量是比較大的，占到總盤子的40-50%。而且高管占比一般比較高，通常占到總盤子的一半左右。

其二，用合適的激勵工具。目前期權是很多行業普遍的激勵工具，但是，A股上市的話，期權不能帶到上市后。如想A股上市，就需考慮要不要用期權，如果用，預案是什么？比如把期權在上市申請前轉為真實的股權。還要考慮，除了期權，是否用限制性股票、真實出資入股。我們看到很多案例的做法是針對不同的授予對象使用期權、限制性股票、真實入股以及現金的不同組合。真實入股一般采用公平價格入股，早期入股也有采用每股凈資產或一元資本金定價的方式。

第三，對未來員工離職等特殊情況進行合適的約定。如果是員工自掏腰包購股，那離職條款的約定非常重要。這方面，不同的公司理念在處理離職退出時的方法是不一樣。我們注意到有的公司，員工離職了，繼續保留股份，把入股的員工視為普通的股東，股東不一定要在公司工作；有的公司認為，因為你是公司員工才有出資入股機會，入股的主要目的不是融資，是保留和激勵員工，如果員工離職了就應該退出。為鼓勵員工入股以及綁定人才，有的公司設有一定的保底方案：如果員工走了，給一個相對低的回報，比如銀行利息。員工掏錢入股時，通常會思考風險是什么、收益是什么？公司如果在方案中找不到平衡點，有可能會淪為失敗的方案。

最后，公司需思考長期激勵是否給對了人？長期以來，很多公司給長期激勵時沒有評估的手段，有些是盲目地給了很大比例的股份。如果這個人不是合適的人才，而事先對激勵沒有約定的話，對股東來講是浪費了很多的財富。另一種可能是，事后覺得人不合適，股東想方設法讓此人拿不到當初約定的股份，就可能會產生法律糾紛。現在中國公司給股權激勵的做法整體上比較粗獷，有時粗獷會付出非常大的代價。因此，我建議公司/股東在給股權激勵的時候需更理性一些，應該考慮借助有效的手段進行相對量化的人才評估，除了過往的業績，面試時的印象分，同時能夠看到員工對組織是否合適、未來的潛力，來綜合決定給多少，怎么給。目前在這方面還是一個盲點，一方面體現了股東決定過于主觀，同時也反映了有效評估手段的缺失，以及人才的稀缺性。

很多退市公司意在登陸A股。根據監管規定，A股上市時股東人數不得超過200人，同時由于股份的不確定性，期權不能帶到上市后。因此美股退市A股上市的話，會面臨持股人數超出規定的問題，以及是否還要使用期權的問題。為什么在這個問題上我們的監管機構不能參照國際實踐，掃除上市前實施股權激勵的股東人數的限制以及使用期權的障礙？現在新三板已經突破了200人和使用期權的限制，其他A股各板為什么不可以放開？這是一個值得我們期待的可能的變化。

作者系韜睿惠悅高管薪酬亞太區董事總經理