善用優先股

龔敏 陳維娟 梁曉娟

由于非公開發行方式監管相對寬松，容易操作，而且目前國內現有案例基本都采取非公開發行方式，因此上市公司可考慮非公開發行方式

優先股權是指股份有限公司發行的，在公司利潤分配和破產清償時享有優先權的一種特殊類型股權，具有股息率的相對確定性、優先分配利潤、優先分配剩余財產、表決權和經營決策權受限的特點，兼具普通股權和債權的金融屬性。直至2014年3月中國證監會發布《優先股試點管理辦法》，我國優先股規則體系才初步形成。發行優先股，需把握好五大關鍵。

優先股優缺點

基于目前優先股試點僅限于上證50指數成分股，從行業分布看，銀行、地產、保險、電力、資源、券商6大行業的大盤股或將從中受益，而資產負債率較高的公司有望成為“先頭兵”。目前，浦發銀行、農業銀行等10家銀行上市公司，及廣匯能源、中國建筑等5家非銀行上市公司優先股發行正在推進中。

比較來看，各種優先股各有優缺點。

五大關鍵問題

上市公司發行優先股，需把握好五個關鍵問題。

首先，發行方式。先看公開發行方式。法規對業績的要求是：上市公司最近三年應當連續盈利；扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前相比，以孰低者為計算依據。法規對資格的要求是：普通股為上證50指數成份股；以公開發行優先股為支付手段收購或吸收合并其他上市公司；以減少注冊資本為目的回購普通股的，可以公開發行優先股作為支付手段，或者在回購方案實施完畢后。公開發行的優勢包括：普通股股息支付壓力相對較??；股本減少，每股攤薄業績壓力減輕。劣勢包括監管嚴格、程序復雜。

非公開發行方式中，法規并無對業績的要求。法規對資格也無限制，上市公司均可發行。優勢包括監管寬松、程序相對簡單。劣勢是股息支付壓力大。由于非公開發行方式監管相對寬松，容易操作，而且目前國內現有案例基本都采取非公開發行方式，因此上市公司可考慮非公開發行方式。

其次，發行種類。

累積優先股和非累積優先股方面。累積優先股的優勢包括：如果公司累積三年或連續兩年未支付股息，優先股股東將享有表決權，導致普通股股東的表決權被攤薄，對公司控股股東的控制權構成制衡。劣勢是：如果公司當年無可分配利潤，優先股股息累積至下一年度，直至公司有支付能力止須付清全部股息。累積優先股的股息支付壓力較大。而非累積優先股的優勢包括：如果公司當年無可分配利潤，則股息不累積到下一年度。因此，非累積優先股的股息支付壓力相對較小。如果公司累積三年或連續兩年未支付股息，優先股股東將享有表決權，導致普通股股東的表決權被攤薄，對公司控股股東的控制權構成制衡。

可贖回優先股和不可贖回優先股方面?？哨H回優先股的優勢包括：公司享有回購優先股的選擇權，即公司在有更為適宜的融資工具替代的情況下，有權以贖回價格全部或部分贖回已發行的優先股。劣勢是：在行使贖回權時，公司短期內存在資金壓力。而不可贖回優先股的優勢是：投資者不能從公司抽回資本，從而保證公司資本的穩定性。劣勢是：由于優先股不可贖回，存在股息支付的壓力。

可轉換優先股和不可轉換優先股方面?？赊D換優先股的優勢是：據公司經營情況將優先股轉換為普通股，減緩股息支付壓力。劣勢則是：目前政策不允許。不可轉換優先股的劣勢是：由于已發行的優先股不可轉換為普通股，當公司盈利能力未得到提升時存在支付優先股股息的壓力。

因此，上市公司可根據實際情況，選擇適合公司經營發展的優先股種類。

其三，發行數量和融資額度?！秲炏裙稍圏c管理辦法》規定，上市公司已發行的優先股不得超過公司普通股股份總數的百分之五十，且籌資金額不得超過發行前凈資產的百分之五十，已回購、轉換的優先股不納入計算。目前市場上發行優先股的上市公司，其中：非銀行股上市公司（5家）中，發行數量占總股本的比例為2%左右的有4家，占10%的有1家；募集資金占發行前凈資產的比例為20%-46%的有5家。銀行股上市公司（10家）中，發行數量占總股本的比例為2%左右的有10家；募集資金占發行前凈資產的比例為10%以下的有4家，占10%-25%的有6家。

可見，上市公司發行優先股時，應當在結合實際資金需求的同時考慮付息能力，可在發行數量占總股本的1%-2%之間，募集資金占發行前凈資產比例為10%-20%之間，選擇適合公司實際需要的發行數量和融資額度。

第四，票面股息率。《優先股試點管理辦法》規定，公開發行優先股的價格或票面股息率以市場詢價或證監會認可的其他公開方式確定；非公開發行優先股的票面股息率不得高于最近兩個會計年度的加權平均凈資產收益率，以扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低者為計算依據。票面股息率應當高于銀行存款利率且低于銀行貸款利率，這樣不但有利于吸引投資者而且降低融資成本，即建議3.25%≤票面股息率≤5.40%。

此外，發行時機。當銀行貸款利率低于優先股股息率時，選擇銀行貸款更適合公司發展需要，當貸款利率高于優先股股息率時，發行優先股對公司更有利。另外，從國際經驗來看，優先股是股市低迷、經濟下行周期企業融資的重要工具。

總之，優先股由于具備分紅但又表決權受限的特點，可以作為公司平衡股權架構、解決中長期融資資金來源的一個有效方式，上市公司可根據自身實際需要予以選擇。

作者供職于福田汽車