XX控股有限公司集團董事會工作規(guī)則

周詩敏

一、董事會的目標和任務(wù)

董事會對公司和股東負責(zé)，同時有義務(wù)將其利益最大化。董事會還要承擔(dān)起兼顧和公平對待其他利益相關(guān)者利益的職責(zé)。在這個范圍內(nèi)，他們還必須遵守環(huán)境和社會的標準。因而，董事會的關(guān)鍵目標，是通過對公司事務(wù)的集體指導(dǎo)保證公司的繁榮和可持續(xù)發(fā)展，同時滿足股東和有關(guān)的利益相關(guān)者的正當(dāng)利益。

（一）董事會的關(guān)鍵任務(wù)。（1） 關(guān)注戰(zhàn)略管理，進行重大經(jīng)營決策。（2） 推動企業(yè)文化建設(shè)。董事會通過設(shè)定公司愿景、使命和價值觀并進行宣揚推廣，為公司的健康發(fā)展提供指南。（3） 選擇和激勵經(jīng)理人員。（4） 健全公司的控制體系。董事會應(yīng)不斷的審核公司內(nèi)部制度，以確保所有管理者的責(zé)任清晰。（5） 監(jiān)管經(jīng)營層、董事會成員和股東之間的潛在的利益沖突。

（二）董事會的核心能力。（1）會計和財務(wù)能力：保證股東價值的提升。（2）業(yè)務(wù)判斷能力：應(yīng)有良好的業(yè)務(wù)決策紀錄。（3）管理能力：理解一般的管理趨勢以及特定的產(chǎn)業(yè)潮流。（4）應(yīng)對危機的能力：擁有至少一位在短期和長期危機中發(fā)揮作用的，有能力和時間保證的董事。（5）產(chǎn)業(yè)知識：不斷地應(yīng)對產(chǎn)業(yè)獨有的新機會和威脅，應(yīng)至少有一位具備特定產(chǎn)業(yè)相關(guān)知識的董事。（6）國際市場：要在逐漸全球化的經(jīng)濟中取得成功，應(yīng)有人了解全球的業(yè)務(wù)發(fā)展趨勢的重要性，具有國際業(yè)務(wù)第一手知識和一定的經(jīng)驗。（7）領(lǐng)導(dǎo)能力：董事會要具備吸引、激勵領(lǐng)導(dǎo)團隊并調(diào)動其活力的能力，應(yīng)至少有一位成員掌握授權(quán)技巧并具備激勵優(yōu)秀人才的能力。（8）戰(zhàn)略和視野：董事會的重要作用是批準公司戰(zhàn)略并監(jiān)督執(zhí)行，以確保公司良好業(yè)績的持續(xù)性，因此應(yīng)擁有至少一名成員，他能夠鼓勵創(chuàng)新，洞察業(yè)務(wù)發(fā)展趨勢并使之概念化，能夠評價戰(zhàn)略決策，不斷地使組織迎接挑戰(zhàn)并使之視野清晰，能夠以戰(zhàn)略性的洞察力為組織提供方向指引。

二、成為有績效的董事會

（一）董事會成員應(yīng)有效地履行職責(zé)。董事會成員受托責(zé)任的兩個重要方面：謹慎和忠實，它要求董事會成員基于完全信息，忠實、誠信、勤勉和審慎地履行職責(zé)，代表全體股東的利益，平等對待股東。在履行其職責(zé)時，董事會不應(yīng)被視作和當(dāng)作不同支持者的個別代表的集合體。董事會工作的一個重要作用是讓董事會成員承擔(dān)起他們的職責(zé)并以尊重所有股東的方式履行他們的義務(wù)。通過對董事提供培訓(xùn)和專家指導(dǎo)，使董事會的工作效率和效果最大化。

（二）保證董事會的選聘和任命過程的正規(guī)化、透明性。通過制定規(guī)范、透明的董事選任程序，保證董事的聘選過程公開、公平、獨立。選舉董事會成員是股東的基本權(quán)利，股東應(yīng)該能夠參與董事會成員的提名和選舉投票過程。董事會在董事的提名和選舉過程發(fā)揮著重要的作用。董事會有義務(wù)確保提名過程透明并受到普遍認可。

（三）董事會的構(gòu)成。董事會的人數(shù)及成員構(gòu)成應(yīng)符合有關(guān)法律法規(guī)的要求，并保證其能夠進行富有成效的討論，做出科學(xué)、迅速和謹慎的決策；董事會應(yīng)具備合理專業(yè)結(jié)構(gòu)。董事會成員應(yīng)具備履行職務(wù)所必需的知識、技能和素質(zhì)。董事會對公司事務(wù)，應(yīng)該能夠行使客觀獨立的判斷。這意味著董事會在組成和結(jié)構(gòu)上，對于經(jīng)營管理層的獨立性和客觀性。這要求有足夠數(shù)量的董事會成員獨立于經(jīng)營管理層。

董事長負責(zé)召集和主持董事會會議；由董事長簽署董事會重要文件；根據(jù)董事會決議，簽發(fā)公司高級管理人員的任免文件或聘書；在董事會休會期間，代表董事會行使相應(yīng)的職權(quán)，涉及公司重大利益的事項提交董事會集體決策。公司在適當(dāng)?shù)臅r機引入獨立董事（或外部董事）。獨立董事可以對董事會的決策產(chǎn)生重大影響。他們對于評價董事會和經(jīng)營管理層的業(yè)績表現(xiàn)帶來客觀的視角，對潛在的利益沖突的事項行使客觀獨立判斷的任務(wù)。

（四）董事會議事規(guī)則。議程是公司治理的中心。一個衡量董事會有效性的關(guān)鍵是董事們是否經(jīng)常參入到議程中。董事會要定期召開會議，董事會會議要嚴格按照規(guī)定的議事程序進行，公司應(yīng)按規(guī)定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，使及時地獲得一定形式的高質(zhì)量信息，以有效地履行職責(zé)。

（五）建立績效評價與激勵約束機制。公司建立公正透明的董事會、董事和經(jīng)理人員的績效評價標準和程序。董事會自我評價的主要方面是：董事會確定其任務(wù)和設(shè)立年度目標的能力；董事會目標的實現(xiàn)程度，董事會決策、建議、獲得的信息和采取行動的效果；董事會的資源和才能。對董事會成員評價的主要方面是：出席會議的頻次、參與議事決策的態(tài)度、所贊成議案經(jīng)實踐證明不可行而造成損失的程度。

三、制定董事會工作標準的目的和要求

（一）制定董事會工作標準的目的。（1）為公司董事更好地履行職責(zé)提供指南，使董事知道如何以集體和個人的方式處理董事會事務(wù)和履行職責(zé)。（2）提供一個使公司董事會得以發(fā)展，維護和評估其公司治理績效與實踐的框架。（3）幫助改進董事會的績效，進而提高整個公司的績效。（4）通過規(guī)范性文件，幫助董事會保持穩(wěn)固和清晰的結(jié)構(gòu)，在各項活動中有效行使職能。（5）明確選擇適當(dāng)?shù)亩录w地組織和領(lǐng)導(dǎo)，董事會才能發(fā)揮其真正的潛能。

（二）對制定董事會的工作標準的要求。（1）文件應(yīng)言簡意賅。（2）便于記憶和執(zhí)行。（3）引入國際化視角，向國際的標準看齊。

參考文獻：

[1] 人民代表大會常務(wù)委員會立法委員會.公司法[M].2010