凱立德陳琦勝：掛牌新三板，那些你必須知道的事

成立于1997年的凱立德（430618），2000年開始研制中國導航電子地圖，并于2006年發布全國第一張“全覆蓋”導航電子地圖，目前在導航電子地圖、車聯網、汽車智能硬件、移動互聯網等領域都有布局。2012年6月，凱立德披露招股說明書，擬在創業板公開發行3057萬股，計劃募集資金4億元。但4個月后，凱立德中止審核，并遭遇了諸多質疑。2013年5月，隨著證監會對擬IPO企業的審核愈加嚴格，凱立德選擇了終止上市進程。

2014年1月，凱立德掛牌新三板，并于同年10月獲得小米8400萬元的投資。在2015年上半年的這波牛市中，凱立德的市值曾一度高達60億元，其后隨著市場行情急轉直下，其市值也被腰斬。在凱立德副總經理、董秘陳琦勝看來，市場對新三板“失望得過了一點”，但“新三板下一步如果有一些政策出來，把大家的失望情緒扭轉過來，還是有上升的空間”。

陪伴凱立德在資本市場“游歷”了一圈，如今身為過來人的陳琦勝7月24日在新財富“來吧”線下沙龍“市場風浪之下，新三板何去何從”分享了自己的心路歷程，包括如何選擇投資人、如何進行路演、如何實施股權激勵等一系列掛牌新三板的規定動作，乃至掛牌后的企業運營。其分享內容在新財富雜志官方微信發布后，閱讀數迅即達到10萬+，為擬掛牌新三板的企業提供了有益的建議，值得參考。

凱立德在2009年分拆VIE架構，2011年折騰了一年，進行上市前的沖刺，這一年時間里所有的新業務都不敢做，可惜臨門一腳失敗了。2013年，公司準備上創業板或者中小板，但前面有700家企業在排隊，衡量之下選擇了新三板。當時做這個決定一方面有些無可奈何，一方面也有投機的心態，因為有轉板的概念，至于為什么要上新三板實際上并沒有想得很清楚，只是有兩點想法十分明確。首先，一家公司耕耘多年，如果不在資本市場走下去，很可能會松懈，很多合規工作白做了；其次，整個團隊一起打拼多年，如果這時候散掉十分可惜。

因為一直在為主板上市做準備，前期工作做了很多，再加上全國中小企業股份轉讓系統有限公司（以下簡稱“股轉公司”）的看重，提供了一些便利條件，因此上新三板的申請很快就通過了。2014年10月份決定上新三板，前后大概三周時間就把反饋工作做完了。從這個角度來說，凡事都要趕早，換作現在，不要說三周，可能三個月也搞不定。另一點感悟就是，一家公司在資本市場，不管行情好壞都要提前做準備，事到臨頭再想是來不及的。

企業掛牌的時候，

合規成本一定要舍得花

企業走向資本市場的過程中，合規成本一定要舍得花，一味投機取巧，最后可能得不償失。所以，從這個角度來說，企業業務做得好是關鍵，但同時老板的心態也要擺正。上市這條金光大道，看著很美好，但是其間要付出很多成本，并且是開弓沒有回頭箭。

具體實踐中，如何做好合規？舉例來說，關于稅務的合規申報問題。中介機構會查兩年稅務的合規性，如果今年合規了，去年沒有做好，今年補繳就完整了。中介機構提前進場就能解決這些問題，因此相對簡單。再來看業務的合規性，很多民營企業的稅繳得少，成本核算不準確，業務也有不合規的地方，不管是傳統企業，還是高科技企業，都存在這種情況。相較之下，許多互聯網企業拿到PE、VC的錢之后，逐步做好合規；但是那些沒有拿到投資的，合規意識通常不強。可如果企業要繼續往前走，一定要提前做到合規。

中介團隊重要性排序：

券商>會計師>律師

新三板上市跟IPO不一樣，以凱立德的經驗來看，在券商、會計師和律師三方中，券商的重要性是第一位的。券商一般有兩個評判標準，大券商牌子響、項目多，但通常對項目的要求也比較高，未必有精力關注小項目；中型券商牌子稍遜一籌，但如果現場項目經理能力強，且愿意鼎力相助，其實未必比大券商差。因此，找券商一定要找最合適的，而不一定是找最知名的。

接下來是會計師。就新三板掛牌而言，會計師比律師更重要。這是因為會計師會對企業的不合規提出許多改進意見，最后落實到報告。律師的工作則相對比較簡單，因為上新三板不像IPO那樣，要查歷史沿革—盡管現在新三板審核標準越來越嚴格，但還是比IPO寬松。

另外要著重指出的是，在會計師、律師或者券商三家中介機構里面，最好有一家是一流的。如果都找三流的，會讓人產生“公司也是三流”的誤解。要確保新三板掛牌成功，選擇中介機構時不能一味省錢，多花幾十萬，可能對最后成功的概率和企業市值的影響非常大。再有一點，企業要根據自身的實際情況補短板，如果本身很知名，中介機構就不是那么重要；但如果企業的市場影響力偏弱，就需要外部機構的名號來增加光環。

財務總監和董秘：

至少要有一個非

常懂資本市場

在起步階段，很多民營企業既沒有財務總監也沒有董秘，所謂的財務總監就是會計。不少老板想不通，覺得為什么我要付給他們那么高的工資。實際上，這兩個崗位不僅要有人，而且他們中必須有一個非常了解資本市場。在登陸資本市場的過程中，財務總監和董秘階段性地解決了很多問題，避免了很多坑—一步行差踏錯，后面的補救成本都是非常高的。如果財務總監和董秘誰也不懂資本市場，一切就變成了中介機構說了算，他給你挖個坑你也得跳，因此內部必須要有人懂。對老板來說，心理上要把此時的財務總監和董秘當作外聘的中介，而不是公司員工。掛牌這件事順利完成后，他愿意接著干就干，不愿意接著干也沒問題，但是最好要求他在離開前能帶出一個小團隊來。

有些老板周圍有很多金融圈的朋友，出主意的人很多，但這些人都是在外圍，對企業的具體情況不一定了解，況且對企業A有用的建議，不一定對企業B有用。相較之下，財務總監和董秘對企業自身一定了解得更為透徹，再加上他具備專業知識，就能幫助企業解決很多問題。

舉例來說，作為董秘，必須要懂法律，要有協調的能力，主抓市值管理的同時，還要懂業務，能夠把企業的業務精煉、拔高、提升，甚至比業務人員還要強，只有這樣才能更好地向投資人說明企業的價值。一個好的董秘，實際上是一家企業最核心的銷售員，一個業務員能簽1000萬的合同就很牛了，但一個董秘可能隨便談一個投融資就是一個億、兩個億。

純粹的財務投資人，

要放在最后一位考慮

2014年三季度，凱立德前后接觸了5輪投資人。中國市場不缺錢，只要商業模式夠好，一定有錢來投，中國人不怕貴，就怕沒機會。從一開始，就有財務投資人向凱立德開出了非常優厚的條件，但是我們最終的選擇卻是小米和平安。這兩家企業都是自帶資源的投資者，除了錢之外，還有其他的東西在里面。如果僅僅是投錢，就把它放在最后一輪。

而且，產業資本還有另外一個好處，投資者通常對所投的業務更為了解，會陪伴企業一起成長，并在這個過程中提供很多幫助，就算遇到了坎坷，它也會伸出援手。財務投資人則一般不是這樣的。2014年有一個財務投資人少量投了凱立德，入股時的價格是15元/股。凱立德的股價從30元/股到50元/股再到60元/股，后來在48-50元/股的平臺停留了很長時間。財務投資人從股價第一波漲到50元/股就在開始賣出，當然有賣有買才有交易，只要對股價走勢沒有重大影響，持續賣出并沒有問題。但是這一波下跌，凱立德的股票除完權的價格為16元/股，因為財務投資人的成本早就收回去了，所以從16元/股就開始賣出，一直到最近，手里的股票全部出清，收獲頗豐。但是對企業來說，這樣純粹的財務投資人，在股價下跌的時候并沒有跟企業在同一條戰線上。所以，選擇財務投資人一定要特別謹慎，如果不能帶給企業額外的資源，就把它放到最后一位考慮。

前期戰略投資人進入的時候，價格低一點、吃點虧沒有問題，一級市場或者一級半市場每一個臺階，價格都要做實，都需要有重要的戰略投資人在其中支撐。如果財務投資人在前，戰略投資人在后，這個事情通常就沒辦法做了。所以選擇順序要對，戰略投資人價格低一點，財務投資人價格高一點，這是如何選投資人的問題。

三個和尚沒水喝，

不要選擇過多的做市商

現在的做市商有時是欺負掛牌企業的，凱立德當時遇到的情況是，30家做市商有做市意向，要買庫存股，但因為凱立德提出的價格比最后一輪定增時高出了1元，有20多家做市商連郵件都不回，更別說報價。當然最后，還是有一些券商來做了盡調，凱立德從中選擇了5家。

做市商是不是對企業有幫助？毋庸置疑是一定有幫助的，但是它也有破壞性的一面。基于“三個和尚沒水喝”的樸素原則，建議不要選擇過多的做市商。選擇做市商的時候。要考慮知名度和辦事能力，更重要的是要把雙方利益捆綁在一起，多給點股份、股價讓利都不是問題，只要能保證做市商持續幫企業做下去，能實現一定的流動性和市值管理。做市商有它們自己的內部機制，具體的執行人員也都是打工族，賺錢了他掙不了多少獎金，但是如果虧損了，卻是要下崗的。所以從這個角度選擇做市商，價格不能太低，也不能太高。

另一點需要注意的是，做市商之間的價差不要拉得太大。凱立德談做市商的價格時，第三輪定增給到投資者15元/股的價格，做市商從16、17、18元/股一直談到20元/股，價格越來越高，但是差距不會太大。有的公司把價格差距拉得過大，上市后會導致低價買入的盡快賣掉獲利，高價買入的則覺得沒錢賺也斬倉了，從而導致股價難以維護。

路演要接地氣，

展現民營企業最真實的一面

路演時，董秘代表了公司的形象，但是并不需要像研究員路演時那樣高大上。在中國，過于高大上容易被當作就是假的，稍微粗糙一點，說話磕磕絆絆一點沒問題，接地氣，這才是中國真正的民企，西裝領帶不如圓領T恤更代表民企氣質。

世界變了，微信時代，信息的傳播渠道變了，出去做路演，PPT做得很炫會有用，但那通常都是在中介機構的幫助下包裝出來的。投資人現在也不像以前那么挑剔細節了，不管是董秘還是企業，需要做的就是把真實的一面展現給投資機構。

2014年12月在準備做市的過程中，有私募接觸凱立德，希望可以加點價拿到一些股份。這正意味著市場對凱立德掛牌的信心，當時預計將在定增20元/股的基礎上，加價20%開盤，但12月31號做市當天，股價就已經到了30元/股。很難說市場到底是否理性。如果不做路演推介，也許股價就是20元/股、22元/股，但是做了路演，工作做到位了，提升20%、30%、40%都是正常的。這就是董秘的價值，董秘這個角色對企業來說，讓公司的估值提升20%、30%是很正常的，一個能干的董秘能為企業提升價值，一個無能的董秘則會毀滅企業價值。

雖然新三板是個一級半市場，但它也起到了一定的作用。第一，它可以用相對合理的價格融資。融資對民營企業來說是非常關鍵的，關于這一點民營企業的老板一定深有體會。而新三板有相對合理的估值，傳統行業PE可以給10-12倍，好一點的企業則有15-20倍，所以企業可以活下來。第二，拿了投資人的錢，企業才有膽量去創新、發展。

另外，民營企業的經營環境并不好，尤其是在內地，稅務局的一個辦事員就可以把董事長折騰得非常難受。但掛了新三板以后，在一個小地方，董事長可以當上人大代表，可以和稅務局局長同桌吃飯，不僅是他整個人的精氣神，更重要的是企業經營環境發生了很大的變化，這一點對企業的發展是非常重要的。

民營企業的老板，以往有錢不敢露，新三板掛牌后，從某種角度來說企業合規了，掙的錢被證明是干干凈凈的，財富可以由家族傳承下去。這個時候，雖然錢的多少只是數字，但老板的感受卻很是不同，心里踏實，心態也好了—一個有錢有追求的老板和一個拿著錢去炒房的老板，二者的心態是完全不一樣的。一個企業的高度有多高，一定和這個創始人、董事長、老板的心胸有關系，所以從這個角度來講，企業會再上一個新臺階。

再從內部員工來講，內在動力大不一樣。在深圳拿1萬元的月薪，要想買房落地生根是很難的。但公司上了新三板之后，員工就有了股權或期權，干個三五年，人生第一桶金就賺到了。有了這種激勵，員工不需要KPI了，天天加班都行，只要大家一起把公司做好，三五年就能買一套房。

多種因素綜合在一起，企業往前走的概率大了很多。從微觀角度來說，企業上新三板是很有價值的。企業家只要覺得自己小有成就，有夢想、有理想，企業就應該盡早規范，盡早掛牌新三板。

不僅如此，民企上新三板對當地財政也是極有好處的。通常想要掛牌的企業會得到當地政府

一兩百萬元的補助，但想想企業一年要多交多少稅，掛牌需要兩年一期的合規，所得稅、增值稅、個人所得稅一毛錢不少，200萬很快就還給稅務局了，后面繳納的行為還會一直持續下去，所以現在地方政府都在推動企業上新三板。對民營企業家來說，想清楚這個事情，做一個清白的、合規的企業主，這于國于民都是有益的事情。

說到股權激勵，老板很傷神。其實，老板的心態大可以好一點，因為給出去的錢并不是從自己腰包里掏出來的，而是拿資本市場的泡沫分一點給員工，多給一點少給一點都沒有什么影響。另外，拿出5%、10%給員工股權或期權，他們的努力對整個企業增長的促進肯定不止5%、10%。把股權激勵這事當做生意算一算，就會覺得是很有價值的。

另外，關于老員工和新員工，能干的員工和平庸一點的員工，有一個說法，平庸一點的員工一般很忠誠，能干的員工一般不忠誠。這話雖然不好聽，但卻很真實。當今社會，人力資源的價值遠遠大于錢的價值，一個很能干的員工為什么要對你很忠誠呢？他是來幫企業做事的，一定程度是和老板是合伙的關系，雖然股份上老板占大頭，他占小頭，如果老板把能干的員工當成普通員工對待，那這個人一定會走。反而像那種忠誠的員工為什么忠誠呢？“我沒地方可去，只有忠誠，我又不能干，再不忠誠，老板肯定早早把我炒掉了。”

基本上所有的企業兩類員工都要用，但怎么對待這兩類員工？能干的、核心的員工一定要重獎，多給一點股份。忠誠的、老實的、平庸一點的員工，他是企業的穩定劑，只要不把他拋棄，適當給予激勵，他們的心態就會很好，這樣在引入新員工的過程中，這些老員工也就不會使絆子。

老員工使壞的后果是很嚴重的，從企業和諧的角度來說，老板一定要照顧老員工的利益和情緒。這里還存在一個風險，掛牌新三板和IPO都有可能出現，一旦老員工感覺自己被忽視了，采取極端行動，向有關部門舉報，哪個企業敢說自己零瑕疵？因此，對于股權激勵這個事情，老板一定要心態放平和一點。

那么，什么時候開始做股權激勵比較合適？凱立德在這方面就犯了個小錯誤，股權激勵做得晚了一點，股價已經上去了，由于行權價也比較高，對員工的激勵作用就小了。可能很多財務總監不是太了解股權支付的核算，它有一個關鍵點，就是行權價和授予日股價的落差很關鍵，這個差距往往導致核算的股權支付成本很高。另外它也跟企業股價的波動性相關，如果企業股價波動很大，股份支付成本就會很高。而在企業掛牌的最初幾個月，多數新三板企業的股價走勢通常呈一條線，價格也不高，此時發給員工，大家都很開心，在財務核算上股份支付成本也不高。總體來說，股權激勵要盡早執行，可以安撫員工的心，給員工一定的激勵，這是很重要的事情。

大跌之后的新三板二級市場：

失望得過了一點

整體而言，這段時間市場上充斥著對新三板的失望情緒，其實有點失望得過了一點。因為人在恐慌情緒下，看事情會過于悲觀。

7月以來，基本上每周都有兩到三撥機構來凱立德調研。凱立德的股價除完權之后從16元/股跌到6-9元/股的時候，成交量依然很大，說明有很多投資者認同這個底部價值。但是認同歸認同，他們抄底的數量都不多，這是因為股轉公司沒出政策，如果抄底抄多了，市場大勢還不好就會很被動。這句話隱含了一個意思，只要股轉公司沒有利好推出，新三板行情就不會扭轉。只要新三板分層政策出來，哪怕它并非重大利好，也會給市場信心。

股轉公司從4月到6月發布了很多信息，但很多數據應該都是4月以前的，現在新三板的募資能力沒那么強了，而且定增也并非百分之百是成功的。下一步如果有一些政策出來，把大家的失望情緒扭轉過來，新三板還是有上升的空間。

至于新三板的投資，二級市場可以買，而且比定增還便宜。選擇新三板的投資標的有四個判斷標準。一是重點關注下跌幅度較大的股票。第二要看這個企業有沒有流動性，如果沒有流動性，買了也沒用，雖然便宜，但賣不出去。第三點還要考慮企業轉板的可能性，從一個虛幻的二級市場重新回到一個一級半或者一級市場時，時間是很重要的考慮因素，這家企業在兩年之后注冊制出來時還具備資格轉板嗎？投資人可以賭一把，時間長點也沒關系，因為只要企業轉板成功，解決了流動性，就不會虧。第四則是要看企業的業務夠不夠炫，團隊夠不夠強，這些方面一般人看不到，企業一般只接待機構投資者或者大戶調研。這次股災教育大家，新三板還是一個一級半市場，要想賺快錢很難。

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