企業(yè)治理結(jié)構(gòu)理論思考*

江蘇大學財經(jīng)學院 李國棟 張 華 劉瑞文

企業(yè)治理結(jié)構(gòu)是一套基于產(chǎn)權(quán)博弈的制度安排，對其研究的核心在于解決三個問題：一是專用性資源的產(chǎn)權(quán)問題；二是博弈的主體問題；三是制度的安排問題。

一、專用性資源的產(chǎn)權(quán)問題

企業(yè)是生產(chǎn)要素的組合體，參與企業(yè)生產(chǎn)要素組合的專用性資源包括勞動力、勞動工具、原材料、能源、資金、技術、信息和管理等，甚至還包括政府部門提供的各種壟斷性服務。企業(yè)的生產(chǎn)要素組合以后，各種專用性資源的所有者是否應該以及是否能夠隨之轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)的產(chǎn)權(quán)人，即是企業(yè)的專用性資源產(chǎn)權(quán)問題。

（一）專用性資源產(chǎn)權(quán)問題的提出

（1）個人業(yè)主制企業(yè)制度沒有專用性資源的產(chǎn)權(quán)問題。個人業(yè)主制是企業(yè)制度的最初形式，是一種源自于家庭手工業(yè)作坊的自然人企業(yè)制度。由于參與企業(yè)組合的專用性資源元素，全部（或視同全部）來自于某個人的“身份集合”，企業(yè)的專用性資源集合包含于個人的“身份集合”，且二者之間并無實質(zhì)的界線，所以個人業(yè)主制企業(yè)專用性資源的所有者是惟一的，個人業(yè)主制企業(yè)的產(chǎn)權(quán)人也是惟一的，且二者為同一人。個人業(yè)主制企業(yè)的生產(chǎn)要素組合以后，無論專用性資源的所有權(quán)是否全部轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)主的產(chǎn)權(quán)，企業(yè)主都是擁有企業(yè)的完整產(chǎn)權(quán)，不存在產(chǎn)權(quán)異議和產(chǎn)權(quán)爭奪。因此，個人業(yè)主制企業(yè)專用性資源的產(chǎn)權(quán)不存在“侵占”矛盾，本文不予討論。

（2）合伙制企業(yè)制度沒有必要提出專用性資源的產(chǎn)權(quán)問題。合伙制企業(yè)是由兩個或兩個以上的人通過合伙契約而連接起來的自然人企業(yè)。合伙制企業(yè)集合的專用性資源元素，分別來自于各合伙人約定的資源集合元素，即合伙制企業(yè)專用性資源的集合是各合伙人約定資源集合的并集。所以，合伙制企業(yè)集中了各合伙人的資源優(yōu)勢，有助于合伙人的創(chuàng)業(yè)和發(fā)展；有利于擴大企業(yè)的規(guī)模，增強企業(yè)的抗風險能力；有益于區(qū)域內(nèi)資源互補，減少資源閑置浪費。

合伙制企業(yè)的生產(chǎn)要素集合以后，由于其專用性資源只是各合伙人約定資源的簡單累加，彼此沒有融為一體，所以，各種專用性資源稀缺程度的動態(tài)變化，常會引發(fā)合伙人之間的產(chǎn)權(quán)爭議。另外，合伙人分享管理權(quán)的“摩擦”、合伙人承擔責任的不平等、合伙人個人狀況的變化等，也極易動搖合伙制企業(yè)的根基，導致合伙制企業(yè)的解體。因此，合伙制只能是一種過渡性質(zhì)的企業(yè)制度，它最終總要以企業(yè)的消亡來解決專用性資源的產(chǎn)權(quán)問題。

（3）公司制企業(yè)制度提出了專用性資源的產(chǎn)權(quán)問題。公司制企業(yè)是用法律的形式賦予企業(yè)一個獨立的主體地位，并以此實現(xiàn)生產(chǎn)要素集合體與其專用性資源提供人之間的相互分離，即公司制企業(yè)是法人企業(yè)，各專用性資源的提供人在獲得企業(yè)的產(chǎn)權(quán)份額的同時，要將專用性資源的經(jīng)營權(quán)交付給企業(yè)，由企業(yè)以自己的名義組織開展經(jīng)濟活動。正是基于經(jīng)營權(quán)從所有權(quán)中分離出來之后，便于資源的聚合和優(yōu)化配置，對社會生產(chǎn)力發(fā)展具有巨大的推進作用，所以馬克思指出：“假如必須等待積累去使某些單個資本增長到能夠修建鐵路的程度，那末恐怕直到今天世界上還沒有鐵路。但是，通過股份公司轉(zhuǎn)瞬之間就把這件事完成了。”

公司制企業(yè)的生產(chǎn)要素一旦集合起來，各專用性資源的提供人毫無例外地都成了企業(yè)的利益相關者，但卻并非全部擁有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)。以勞動工具、原材料、能源、資金作為要素投入的專用性資源提供人，依據(jù)約定時點計入企業(yè)資本金的價值額，享有了企業(yè)的產(chǎn)權(quán)份額；而以勞動、技術和管理等作為要素投入的專用性資源提供人，目前還沒有明確享有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)。那么，后者該不該享有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)呢？如何才能享有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)呢？顯然，公司制企業(yè)制度所面對的這兩個問題就是待解的專用性資源產(chǎn)權(quán)問題。

（二）現(xiàn)代企業(yè)制度及其專用性資源的產(chǎn)權(quán)問題 現(xiàn)代企業(yè)制度是在我國土壤上對公司制企業(yè)制度的一種探索和發(fā)展，是中國特色的公司制企業(yè)制度。

（1）我國公司制企業(yè)的前身多數(shù)為國有獨資企業(yè)和集體企業(yè)。我國公司制企業(yè)主體形成的起點不是個人業(yè)主制企業(yè)和合伙制企業(yè)，而是改革前的國有獨資企業(yè)和集體企業(yè)。20世紀80年代中后期，伴隨著我國經(jīng)濟體制改革的步伐，適應現(xiàn)代社會化大生產(chǎn)和市場經(jīng)濟發(fā)展的要求，我國啟動了對國有獨資企業(yè)和集體企業(yè)的改制工作，通過企業(yè)改制，一批又一批的公司制企業(yè)設立起來。從目前我國企業(yè)組織形式的構(gòu)成情況來看，公司制已是我國企業(yè)制度的主要形式。

（2）現(xiàn)代企業(yè)制度是以公司制為載體、以放權(quán)讓利為特征的企業(yè)制度。黨的十四屆三中全會把現(xiàn)代企業(yè)制度的基本特征高度概括為“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責明確、政企分開、管理科學”十六個字。產(chǎn)權(quán)清晰主要是指國有資產(chǎn)的“邊界”要清晰，公司制改建過程中要防止國有資產(chǎn)的流失，要有具體的部門和機構(gòu)代表國家行使對國有資產(chǎn)的占有、使用、處置和收益等權(quán)利；權(quán)責明確主要是指合理區(qū)分和確定企業(yè)所有者、經(jīng)營者和勞動者等利益相關者各自的權(quán)利和責任，以期他們既相互依賴又相互制衡；政企分開主要是指政府要“放權(quán)讓利”，把經(jīng)營職能賦予企業(yè)，“擴大企業(yè)自主權(quán)”，特別要實現(xiàn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離；管理科學主要是指要采用先進的管理方式和科學合理的激勵、約束機制，充分調(diào)動各方面的積極性，提高企業(yè)經(jīng)濟效益。

（3）現(xiàn)代企業(yè)制度的資本金制度源于公司制企業(yè)制度。“會計為社會經(jīng)濟發(fā)展服務，決定了會計模式必然與社會經(jīng)濟體制相適應”。1993年的會計改革，為我國確立了與市場經(jīng)濟體制相適應并符合國際慣例的新會計模式。這就意味著現(xiàn)代企業(yè)制度的資本金制度源自于公司制企業(yè)的制度規(guī)定，公司制企業(yè)制度中存在的專用性資源產(chǎn)權(quán)問題，現(xiàn)代企業(yè)制度同樣存在。所以，現(xiàn)代企業(yè)制度也需要解決專用性資源的產(chǎn)權(quán)問題。

（三）現(xiàn)代企業(yè)專用性資源的產(chǎn)權(quán)創(chuàng)新 創(chuàng)新是知識經(jīng)濟時代的主旋律。面對知識經(jīng)濟的滾滾熱浪，勞動、技術、管理的專用性資源地位越來越顯要，越來越成為企業(yè)發(fā)展的有生力量。胡錦濤在黨的十七大報告中明確提出要“實施知識產(chǎn)權(quán)戰(zhàn)略。……健全勞動、資本、技術、管理等生產(chǎn)要素按貢獻參與分配的制度”。因此，現(xiàn)代企業(yè)應當適應專用性資源創(chuàng)新及其生產(chǎn)要素組合的新要求，同時進行專用性資源的產(chǎn)權(quán)創(chuàng)新。

（1）現(xiàn)代企業(yè)專用性資源的產(chǎn)權(quán)資格創(chuàng)新。現(xiàn)代企業(yè)的專用性資源分為二類：一類是物力資源；另一類是人力資源。勞動工具、原材料、能源和貨幣資本等可以直接歸為物力資源；勞動、管理等可以直接歸為人力資源；而技術等則需要按照其內(nèi)容與人的身體的關系劃歸為人力資源或物力資源，其中與人的身體密不可分、不能夠脫離人體而獨立存在的部分劃歸為人力資源，其余部分劃歸為物力資源。從現(xiàn)代企業(yè)專用性資源的產(chǎn)權(quán)狀況來看，物力資源的提供人，普遍明確享有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，稱為物力資本；而人力資源的提供人，卻只有被股票期權(quán)（ESO）或員工持股計劃（ESOP）所激勵，才能夠以物力資本的面目享有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)。所以，目前現(xiàn)代企業(yè)專用性資源的產(chǎn)權(quán)地位是不平等的，產(chǎn)權(quán)創(chuàng)新必須賦予人力資源獨立的產(chǎn)權(quán)資格。

（2）現(xiàn)代企業(yè)專用性資源的產(chǎn)權(quán)創(chuàng)新方向。人力資源和物力資源構(gòu)成的生產(chǎn)要素組合，推動了人類社會的進步。但在社會發(fā)展的不同階段，人力資源和物力資源在社會產(chǎn)品分配中作為分配要素的權(quán)重對比關系卻有著極大的差異。如圖1所示：

圖1 人力資源與物力資源分配結(jié)構(gòu)關系演進圖

X軸表示時間（時代），Y軸表示人力資源與物力資源分配權(quán)重對比的資源分配結(jié)構(gòu)系數(shù)（資源分配結(jié)構(gòu)系數(shù)表示人力資源和物力資源在社會產(chǎn)品分配中作為分配要素的權(quán)重對比關系。原始社會人力資源分配權(quán)重為1，物力資源分配權(quán)重為0；資本主義社會初期人力資源分配權(quán)重為0，物力資源分配權(quán)重為1）。則0A為典型的原始社會經(jīng)濟關系，其特征是物力資源依附于人力資源，人力資源處于絕對的支配地位；AB為奴隸社會經(jīng)濟關系向封建社會經(jīng)濟關系的演進過程，其特征是物力資源的作用和地位逐漸上升，人力資源的作用和地位呈下降趨勢；BC為典型的資本主義經(jīng)濟關系，其特征是物力資源處于統(tǒng)治地位，股東至上，資本雇傭勞動，資本家剝削工人的剩余價值；CX為待建的社會主義經(jīng)濟關系，其特征應當是物力資源與人力資源相輔相成、合作共贏。就圖中的轉(zhuǎn)折點而言，如果把點A稱為物力資源的革命（專用性資源第一次革命），那么點C就可以稱為人力資源的革命（專用性資源第二次革命）。第一次革命是在物力資源極度匱乏的情況下因生產(chǎn)力的發(fā)展需要而發(fā)生的，使命在于提升物力資源地位，促進社會發(fā)展；第二次革命在“知識就是力量”的知識經(jīng)濟時代發(fā)生，使命在于提升人力資源地位，促進科技進步和創(chuàng)新發(fā)展。所以，現(xiàn)代企業(yè)專用性資源的產(chǎn)權(quán)創(chuàng)新方向是提升人力資源在社會產(chǎn)品分配中的權(quán)重，相應降低物力資源的分配權(quán)重，實現(xiàn)人力資源與物力資源共同主宰的社會主義經(jīng)濟關系。

（3）現(xiàn)代企業(yè)專用性資源的產(chǎn)權(quán)形式創(chuàng)新。資本金及其股權(quán)份額是建立在物力資源基礎上的產(chǎn)權(quán)形式，雖然股票期權(quán)和員工持股計劃等通過將人力資源所蘊藏的潛能折算成物力資本，讓部分人力資源也享有了同樣的產(chǎn)權(quán)，但是，仍然不能作為人力資源的產(chǎn)權(quán)形式。第一，將人力資源的潛能折算成物力資本并以物力資本的面目參與分配，其思維模式停留在資本主義的分配關系上。第二，人力資源的潛能無法用價值量確切計量，其折算的辦法及比例不可能科學規(guī)范；第三，人力資源是一個整體，其內(nèi)部的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，應當由其相互之間的貢獻能力比較來確定。

崗位責任制是現(xiàn)代企業(yè)普遍采用的一種人力資源激勵約束機制，它根據(jù)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營特點及其管理上的要求，把各工種、各環(huán)節(jié)的工作劃分為若干種類崗位，通過明確各個崗位的工作內(nèi)容、數(shù)量和質(zhì)量、應承擔的責任等，既保證企業(yè)各項業(yè)務活動的正常有序進行，又實現(xiàn)工效掛鉤，責權(quán)利相結(jié)合。鑒此，崗位是人力資源參與現(xiàn)代企業(yè)生產(chǎn)要素組合的切入點，本文建議設置“崗位分”指標，借以反映人力資源的業(yè)務素質(zhì)以及他們相互之間的貢獻差異，并作為人力資源的產(chǎn)權(quán)形式參與企業(yè)的收益分配。

二、博弈的主體問題

產(chǎn)權(quán)是專用性資源的所有權(quán)以及由此而產(chǎn)生的占有權(quán)、使用權(quán)、處分權(quán)和收益權(quán)等一系列權(quán)利的總和。現(xiàn)代企業(yè)的公司制組織形式?jīng)Q定了它要將產(chǎn)權(quán)一分為二：一是占有權(quán)、使用權(quán)和棄讓處分權(quán)（公司章程約定）等構(gòu)成的經(jīng)營權(quán)，是在企業(yè)的生產(chǎn)要素組合之際，由專用性資源的提供人依法讓渡給法人企業(yè)的；二是收益權(quán)和留置處分權(quán)等構(gòu)成的終極所有權(quán)，是專用性資源提供人實現(xiàn)其專用性資源增值的產(chǎn)權(quán)依據(jù)。對于企業(yè)而言，生產(chǎn)要素的組合使其成為“會生蛋”的機器，但它本身卻只是一個法人概念而不會實際消費和享有任何利益。對于專用性資源的提供人而言，作為企業(yè)的利益相關者，他們直接或間接的都是自然人，為了自身利益的最大化，相互之間的博弈是不可避免的。但是，由于諸多的原因，利益相關者之間的博弈并不是完全自由平等的。只有最終擁有企業(yè)剩余控制權(quán)和索取權(quán)的專用性資源提供人，才是企業(yè)產(chǎn)權(quán)博弈的主體。

（一）“股東至上”的博弈主體

（1）“資本雇傭勞動”是資本主義經(jīng)濟關系的本質(zhì)特征。商品生產(chǎn)和商品交換的日益發(fā)達，促進了封建社會自然經(jīng)濟的解體，導致了小商品生產(chǎn)者的兩極分化。新興的資產(chǎn)階級通過血腥的資本原始積累，并借助于國家機器，迫使大批失去生產(chǎn)資料的無產(chǎn)者出賣自己的勞動力，轉(zhuǎn)變?yōu)閺膶儆谫Y本的雇傭工人；同時集中于少數(shù)人手里的巨額貨幣和生產(chǎn)資料轉(zhuǎn)化為資本，使資本所有者成為雇傭工人的“救世主”。因此，“資本雇傭勞動”是資本主義經(jīng)濟關系的本質(zhì)特征。

（2）公司制企業(yè)制度是資本主義生產(chǎn)方式的精髓。公司制企業(yè)制度誕生于資本主義社會。馬克思在《資本論》中談到雇傭勞動關系的產(chǎn)生是“以勞動者和勞動實現(xiàn)條件的所有權(quán)之間的分離為前提。……因此，創(chuàng)造資本關系的過程，只能是勞動者和他的勞動條件的所有權(quán)分離的過程，這個過程一方面使社會的生活資料和生產(chǎn)資料轉(zhuǎn)化為資本，另一方面使直接生產(chǎn)者轉(zhuǎn)化為雇傭工人”。所以，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離與資本和雇傭勞動的形成相伴相隨，公司制企業(yè)制度是資本主義生產(chǎn)方式的精髓。

（3）“股東至上”的實質(zhì)是資本剝削勞動。“資本雇傭勞動”是不平等的生產(chǎn)要素組合。由于資本的稀缺性以及雇傭工人的從屬地位，資本家以生產(chǎn)資料的私有制為基礎，在生產(chǎn)要素的組合中處于優(yōu)勢地位；雇傭工人一無所有，為了生存，不得不接受苛刻的條件，在生產(chǎn)要素的組合中處于劣勢地位。這就使得資本家能夠借助于工資的形式，以付出勞動力價值的代價占有全部勞動的價值，從而無償占有剩余價值。因此，“股東至上”的實質(zhì)是資本剝削勞動。

（4）物力資本不存在產(chǎn)權(quán)的博弈對手。資本剝削勞動，資本家無償占有雇傭工人創(chuàng)造的全部剩余價值，這表明資本家（股東）是企業(yè)生產(chǎn)要素組合中惟一享有產(chǎn)權(quán)的專用性資源提供人。即“股東至上”下的物力資本不存在產(chǎn)權(quán)的博弈對手，資本家（股東）獨自享有企業(yè)的剩余控制權(quán)和索取權(quán)。

（二）“利益相關者理論”的博弈主體

（1）“利益相關者理論”的要義。“利益相關者理論”認為，任何一個企業(yè)的發(fā)展都離不開各利益相關者的投入或參與，企業(yè)追求的是利益相關者的整體利益，而不僅僅是某個主體的利益。這些利益相關者包括企業(yè)所有者、企業(yè)債權(quán)人、企業(yè)員工以及政府等四個方面對象在內(nèi)的眾多者。他們與企業(yè)的生存和發(fā)展密切相關，有的分擔了企業(yè)的經(jīng)營風險，有的為企業(yè)的經(jīng)營活動付出了代價，有的對企業(yè)進行監(jiān)督和制約，企業(yè)的經(jīng)營決策必須要考慮他們的利益或接受他們的約束。因此，企業(yè)是利益相關者的企業(yè)，應當主張“各利益相關者共享公司的控制權(quán)”。

（2）“利益相關者理論”的謬誤。“利益相關者理論”否定“股東至上”，無疑是對資本主義的經(jīng)濟關系發(fā)起了挑戰(zhàn)。但是，它把參與生產(chǎn)要素組合的每一個利益主體都看作是產(chǎn)權(quán)博弈的主體，卻又脫離了實際，陷入了絕境。

第一，“利益相關者理論”忽視了專用性資源提供人的不同組合目的。專用性資源提供人參與企業(yè)生產(chǎn)要素組合的目的多種多樣：有的是為了實現(xiàn)對目標企業(yè)的控制；有的是為了對企業(yè)的經(jīng)營決策施加影響；有的是為了規(guī)避風險，獲得增值收益；有的是為了獲取生活資料或改善生存的狀態(tài)；有的是為了建立和規(guī)范社會秩序；有的是為了自我實現(xiàn)；還有的干脆就是投機。很顯然，不同的組合目的，專用性資源提供人對投入回報內(nèi)容和形式的要求肯定有所不同。籠統(tǒng)地強調(diào)各利益相關者共享企業(yè)的控制權(quán)，必然要違背一部分專用性資源提供人的意愿。

第二，“利益相關者理論”混淆了利益相關者與企業(yè)產(chǎn)權(quán)博弈主體的概念。以企業(yè)的存續(xù)為前提和聯(lián)結(jié)紐帶，利益相關者之間的博弈是合作的博弈、調(diào)和的博弈、共贏的博弈。他們的博弈多以談判的方式來進行，博弈的形式有產(chǎn)權(quán)博弈（公司章程）、契約博弈（合同條款）、道德博弈和文化博弈等。這就使得部分專用性資源提供人可以借助于收益保障優(yōu)先權(quán)的差別設計，以風險收益的大小以及風險補償?shù)捻樞驗榛I碼，先前協(xié)調(diào)解決另一部分專用性資源提供人的收益問題，從而有效減少企業(yè)產(chǎn)權(quán)博弈的主體。所以，利益相關者并不等于企業(yè)產(chǎn)權(quán)博弈的主體。“利益相關者理論”混淆了利益相關者與企業(yè)產(chǎn)權(quán)博弈主體的概念，以至錯誤地認為各利益相關者共享企業(yè)的控制權(quán)。

第三，“利益相關者理論”是資本主義經(jīng)濟關系的偽命題。第二次世界大戰(zhàn)以后，隨著科技進步以及人才在資本主義生產(chǎn)方式中地位的日益顯要，一些歐洲國家陸續(xù)開始接受工人進入企業(yè)決策層。特別是1999年以來，美國及其OECD（經(jīng)濟合作與發(fā)展組織）對員工、債權(quán)人、社區(qū)等各有關方面利益保護問題的強調(diào)，似乎都在為“利益相關者理論”打了氣。但是，事實勝于雄辯，這些國家對員工、債權(quán)人、社區(qū)等各有關方面利益的保護，并沒有改變股東對企業(yè)剩余控制權(quán)和索取權(quán)的獨享地位。對于員工而言，薪酬的增加只是提高了勞動力的價格，股票期權(quán)和員工持股計劃的實施只是要員工甘愿為物力資本賣命；對于債權(quán)人而言，強調(diào)契約各方平等的談判地位，只是為了平衡物力資本的風險以及風險報酬；對于社區(qū)等公共事業(yè)而言，保護其利益，只是為了維護資產(chǎn)階級的統(tǒng)治。所以，“盡管現(xiàn)代資本主義形式上發(fā)生了重大的變化，知識和技術在生產(chǎn)過程中的重要性不斷加大，……但并沒有改變資本和勞動的社會屬性，因此也就不可能改變資本雇傭勞動的生產(chǎn)方式”。故而“利益相關者理論”只是對“股東至上”的有限改良，決不是創(chuàng)新，“利益相關者理論”是資本主義經(jīng)濟關系的偽命題。

（三）專用性資源產(chǎn)權(quán)創(chuàng)新的博弈主體

（1）社會主義制度是專用性資源產(chǎn)權(quán)創(chuàng)新的基礎。在社會主義制度下，“企業(yè)職工是國家和企業(yè)的主人，職工收入與國家收入、企業(yè)收入應該是同質(zhì)的，這才能體現(xiàn)出社會主義生產(chǎn)關系的特征。……職工作為國家和企業(yè)的主人，應對其經(jīng)營成果全面關注。他們獲得利益多少，應與他們創(chuàng)造的價值成正比，不應作為進入成本的固定數(shù)量；不應將經(jīng)營風險推給國家，負盈不負虧”。這就是說現(xiàn)代企業(yè)應打破現(xiàn)有的工資制度，讓職工以主人翁的姿態(tài)共擔企業(yè)風險、共享企業(yè)控制權(quán)。因此，社會主義制度為專用性資源的產(chǎn)權(quán)創(chuàng)新奠定了基礎，而資本主義制度下不可能有專用性資源的產(chǎn)權(quán)創(chuàng)新。

（2）我國社會主義經(jīng)濟制度的產(chǎn)權(quán)本質(zhì)。黨的十八大報告明確指出，“全面建成小康社會，必須以更大的政治勇氣和智慧，不失時機深化重要領域改革，……要加快完善社會主義市場經(jīng)濟體制，完善公有制為主體、多種所有制經(jīng)濟共同發(fā)展的基本經(jīng)濟制度，完善按勞分配為主體、多種分配方式并存的分配制度”。這意味著我國現(xiàn)階段既要把股權(quán)作為物力資本的分配方式加以堅持，又要把按勞分配作為人力資源的分配方式加以完善。所以，我國社會主義經(jīng)濟制度的產(chǎn)權(quán)本質(zhì)就“是將企業(yè)的剩余索取權(quán)與控制權(quán)在股東與經(jīng)營者之間進行有效的配置”。當然，這里的經(jīng)營者應包括按勞分配的每一個實際參與者。

（3）員工和股東是現(xiàn)代企業(yè)剩余分配的博弈主體。諾貝爾經(jīng)濟學獎獲得者舒爾茨教授認為，“完整的資本概念應當包括物力資本和與其相對應的人力資本兩個方面”。“人力資本與物力資本既有同質(zhì)性，又有異質(zhì)性。同質(zhì)性表現(xiàn)為兩者都具有資本屬性，都能帶來收益；異質(zhì)性在于兩者的收益率是不同的”。所以，人力資源（人力資本）和物力資本都有資格參與企業(yè)剩余的分配，只是二者參與分配的形式應有所不同，不能以折合的方式簡單地把二者強行捆綁在一起。因此，專用性資源的產(chǎn)權(quán)創(chuàng)新必然使得員工成為股東的博弈對手，在現(xiàn)代企業(yè)中，員工和股東都是企業(yè)剩余分配的博弈主體。

三、制度的安排問題

（一）目前的制度安排 在我國現(xiàn)代企業(yè)制度的建設中，英美的“市場主導型”企業(yè)治理結(jié)構(gòu)模式和日德的“組織導向型”企業(yè)治理結(jié)構(gòu)模式是兩大主要的借鑒對象。比較這兩種不同類型的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)模式，它們在企業(yè)法人制度、企業(yè)自負盈虧制度、出資者有限責任制度等方面大體上是相同的，不同之處突出表現(xiàn)在企業(yè)的組織管理制度上。

（1）英美模式組織管理制度的重要特征。英美模式崇尚自由市場競爭，強調(diào)“看不見的手”的作用，企業(yè)的行為只要不違法，政府便不能橫加干涉。由于股權(quán)結(jié)構(gòu)分散以及資本市場發(fā)達，股權(quán)流動性強，股東很少有監(jiān)督公司經(jīng)營者的動力，因此獨立董事制度和股東“用腳投票”機制是其組織管理制度的重要特征。

（2）日德模式組織管理制度的重要特征。日德模式以政府的經(jīng)濟目標為中心，強調(diào)競爭與合作并存，市場組織結(jié)構(gòu)受到管制，市場選擇機制接受引導。由于銀行持股以及法人相互持股，股權(quán)結(jié)構(gòu)相對穩(wěn)定，多數(shù)股東主動積極監(jiān)控公司經(jīng)營行為，所以監(jiān)事會制度和股東“用手投票”機制是其組織管理制度的重要特征。

（3）我國目前的企業(yè)組織管理制度。從企業(yè)法到公司法，我國現(xiàn)代企業(yè)制度建設“摸著石頭過河”，在汲取英美模式和日德模式“精華”的基礎上，我國已經(jīng)初步建立起了由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層組成的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，基本做到了產(chǎn)權(quán)清晰和政企分開，但權(quán)責明確和管理科學還有待進一步探索。

（二）現(xiàn)代企業(yè)制度存在的問題

（1）權(quán)責配置問題。公司制企業(yè)制度與國營企業(yè)制度的簡單疊加，使得現(xiàn)代企業(yè)制度目前的權(quán)責配置尷尬有余，它突出表現(xiàn)在“新三會”（股東大會、董事會和監(jiān)事會）與“老三會”（黨委會、職代會和工會）的權(quán)責界定中。為了樹立“新三會”而又不矮化“老三會”的地位，《公司法》規(guī)定股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，股東會選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，職工代表大會選舉產(chǎn)生由職工代表擔任的董事、監(jiān)事。但是，在董事會中，只有兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司應當有職工代表，其余均可有可無職工代表；在監(jiān)事會中，雖然全部應當有職工代表且比例不得低于三分之一，但總是可以讓其少于股東代表。所以，“新三會”在操作層面上可以讓“老三會”徒有虛名，其結(jié)果不但“老三會”失去應有的地位，而且造成“新三會”與“老三會”之間產(chǎn)生摩擦。為了顯示“老三會”而又不貶損“新三會”的作用，《公司法》強調(diào)在公司中設立中國共產(chǎn)黨的組織和充分發(fā)揮工會的“職工之家”作用，公司應當為黨組織和工會提供必要的活動條件，實行民主管理。但是，在董事會和監(jiān)事會中卻又沒有明確規(guī)定他們的合法席位，其作用也許就靠慣性使然或政治覺悟而已。所以，“老三會”只是一個架子，為“新三會”背負“罪”名的架子，其作用必將越來越有限。因此，目前現(xiàn)代企業(yè)制度的權(quán)責配置是不對稱的，“新三會”權(quán)大責小，“老三會”權(quán)小責大，要科學管理，就必須解決這一問題。

（2）權(quán)力制衡問題。目前的現(xiàn)代企業(yè)制度安排存在著嚴重的權(quán)力制衡問題，主要表現(xiàn)在：

一是股東權(quán)力是缺少約束的特權(quán)。公司的存續(xù)是股東和員工博弈的基礎，公司一旦成立，股東和員工就好比一條船上的乘務人員，本應該同心協(xié)力，生死與共。可是，《公司法》的規(guī)定卻不僅把船的航行權(quán)完全交給了股東，而且還在關鍵的時刻給了股東單方面棄船的權(quán)力。試想公司的章程由股東制定，股東對公司的解散和清算擁有決議權(quán)，如此一來公司還有什么樣的制度安排股東不能獨自搞定？一個缺少約束的股東特權(quán)，何為濫用權(quán)利？又怎么保證不損害員工及其他利益相關者的利益呢？因此，現(xiàn)行的企業(yè)制度是“股東至上”的企業(yè)制度，它只是初步做到了物力資本主體內(nèi)部的民主和監(jiān)督，而不可能做到專用性資源產(chǎn)權(quán)創(chuàng)新博弈主體相互之間的民主和監(jiān)督。

二是董事會變董事為“懂事”。《公司法》規(guī)定董事會對股東會負責。一方面，它表明董事會是股東會的代理機構(gòu)，董事會要忠實地執(zhí)行股東會的決議，切實維護股東的權(quán)益；另一方面，它意味著董事會成員中非股東代表的比例必然小于股東代表的比例，必須保證大股東（利益集團）能夠控制董事會。因此，我國現(xiàn)階段的獨立董事和職工代表董事制度注定是一種形式主義，根本無法真正發(fā)揮作用。相反，“人情董事”、“花瓶董事”、“掛名董事”的存在，還扭曲了民意，為盜取者披上了合法的外衣，并在一定程度上敗壞了各界職業(yè)道德和整個社會風氣。

三是監(jiān)事會充當?shù)诙聲Ｊ紫龋O(jiān)事會與董事會的成員組成結(jié)構(gòu)基本相同，也是股東占據(jù)大多數(shù)，監(jiān)事會與董事會的利益導向一致；其次，監(jiān)事會對高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的高級管理人員提出罷免的建議，這是監(jiān)事會協(xié)同董事會行使其職權(quán)；第三，監(jiān)事會成員中職工代表監(jiān)事與董事會成員中獨立董事、職工代表董事的監(jiān)督范圍多有重疊之處，作用也類似。第四，《公司法》規(guī)定董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持。所以，監(jiān)事會不可能有效約束董事會，反而卻可能演化為公司的第二董事會。

四是公司經(jīng)營權(quán)界域彈性化。經(jīng)理是公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作的主持者，包括經(jīng)理在內(nèi)的經(jīng)營管理團隊擁有公司的經(jīng)營權(quán)。然而，由于公司的經(jīng)營權(quán)是從所有權(quán)中分離出來的，它的內(nèi)涵取決于公司法的強制性規(guī)定和公司章程的內(nèi)部約定，所以，經(jīng)理及其經(jīng)營管理團隊所擁有的公司經(jīng)營權(quán)并沒有一個統(tǒng)一的、固定不變的界域。

公司經(jīng)營權(quán)界域的彈性化，根源在于所有權(quán)人的患得患失。一方面，為了調(diào)動經(jīng)營管理者的積極性，提高經(jīng)濟效率，所有權(quán)人有必要放權(quán)給經(jīng)營管理者，讓經(jīng)營管理者擁有一定的生產(chǎn)經(jīng)營自主權(quán)；另一方面，所有權(quán)人又害怕擴大的經(jīng)營權(quán)損傷自身的所有權(quán)，造成權(quán)力的失控和利益的損失。在這樣的背景下，經(jīng)營管理者主動謀劃企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動，臨機應變，大膽決策，就可能會被所有權(quán)人認定是搶權(quán)奪利；反過來，經(jīng)營管理者亦步亦趨，錯失良機，就又可能會被所有權(quán)人認定是庸才。所以，目前的公司經(jīng)營權(quán)根本沒有明確。

（3）現(xiàn)實問題的癥結(jié)何在。會計信息嚴重失真、在職消費失控、員工薪酬兩極分化、壟斷企業(yè)畸高福利，以及經(jīng)理短期行為等問題，已經(jīng)成為各界高度關注的社會問題。

“委托——代理”理論將所有權(quán)人（股東）設定為委托人，將企業(yè)的經(jīng)理層設定為受托人，依照契約，委托人和受托人各屬一方，享有不同的權(quán)利，承擔不同的責任。這就從根本上將委托人和受托人的利益區(qū)分起來，二者的利益在總量一定的前提下只能是此消彼長的關系。基于這樣的認識，委托人自然不可能完全信任受托人，受托人也必然不可能完全忠實于委托人。于是，委托人必須對受托人監(jiān)管到位，否則問題難免。

“所有者缺位”主要是針對國有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)管理而言的，由于委托人本身也是由上一個層次的受托人充任的，所以，國有產(chǎn)權(quán)的利益根本上就不可能真正得到維護。對此，美國斯坦福大學教授青木昌彥基于中、東歐和前蘇聯(lián)的經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌問題研究，提出了“內(nèi)部人控制”理論。他認為受托人可以通過企業(yè)中的某些非正式組織來加強與企業(yè)員工之間的人際關系，同化他們之間的利益關系，從而“合謀”盜取委托人的利益；并認為“內(nèi)部人控制看來是轉(zhuǎn)軌過程中所固有的一種潛在可能的現(xiàn)象，是從計劃經(jīng)濟制度的遺產(chǎn)中演化而來的。”

果真如此嗎？非也。第一，“委托——代理”理論的基礎是“資本雇傭勞動”，而現(xiàn)代企業(yè)的專用性資源產(chǎn)權(quán)創(chuàng)新，已經(jīng)動搖了員工和股東之間的固有關系，平等、合作、共贏，就要成為現(xiàn)代企業(yè)生產(chǎn)要素組合的現(xiàn)實。第二，“內(nèi)部人控制”與大股東的“敗德行為”緊密相連。所有權(quán)人（通常指大股東）高抬經(jīng)理人員的薪酬、默認在職消費等，其目的是為了腐蝕拉攏經(jīng)理層，培植代言人（“工賊”），為他們“圈錢”、“占款”等提供便利，幫助他們謀取非分所得。這本是一系列相互利用或違法犯罪的行為，而“內(nèi)部人控制”理論卻完全站在所有權(quán)人的立場上，倒打一耙，既離間經(jīng)理層與工人之間的血肉聯(lián)系，分化瓦解勞動者隊伍（員工博弈主體），又把大股東指使或縱容的社會問題根源栽贓到受托人頭上。第三，所謂的“內(nèi)部人控制”，它不是經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌中的特有現(xiàn)象，東歐和前蘇聯(lián)國家存在，我國存在，美歐國家也存在。從“縣官不如現(xiàn)管”的角度來說，只要是公司制企業(yè)制度，“內(nèi)部人控制”就不依所有權(quán)人的好惡而存在。所以，本文認為上述問題的癥結(jié)在于公司制企業(yè)制度的不恰當安排。

（三）現(xiàn)代企業(yè)制度安排的創(chuàng)新構(gòu)思

（1）以政府服務為平臺，構(gòu)筑人力資源（人力資本）與物力資本的博弈框架。首先，政府要擺脫初次分配的羈絆，不與專用性資源（國家資源除外）提供人爭利。初次分配是企業(yè)內(nèi)部的分配，它以生產(chǎn)要素的貢獻大小作為分配的原則，只有將政府服務置身于生產(chǎn)要素的分配之外，政府才能夠以超然的身份，為專用性資源提供人的博弈營造公平的環(huán)境。其次，政府要推進體制機制改革，適應企業(yè)制度創(chuàng)新安排的要求。由“資本雇傭勞動”到“員工和股東共享企業(yè)剩余”，這要進行一場上層建筑領域內(nèi)的革命。要打破舊有的體制機制，建立新的體制機制，沒有國家機器的強制力保證，那肯定是行不通的。所以，人民當家作主是體制機制改革的源動力，政府服務是企業(yè)制度創(chuàng)新的平臺。第三，政府要統(tǒng)籌兼顧，努力協(xié)調(diào)好人力資源（人力資本）與物力資本的分配關系。專用性資源產(chǎn)權(quán)創(chuàng)新之后，人力資源（人力資本）的收益率是多少？物力資本的收益率又是多少？政府有必要對目前的現(xiàn)狀進行一個綜合測試和分析，并根據(jù)各地區(qū)的發(fā)展水平及未來的發(fā)展趨勢，為二者的收益率分別規(guī)定階段性的下限，以作為人力資源（人力資本）和物力資本的保障收益率（類似于已經(jīng)存在的最低工資指導線）；同時，再為二者的收益率確定一個彈性的比例關系，以作為人力資源（人力資本）與物力資本分享企業(yè)剩余時的分配依據(jù)，并以此調(diào)節(jié)各生產(chǎn)要素的分配權(quán)重，扭轉(zhuǎn)越拉越大的人群貧富差距。第四，政府要擔負起主導分配公平的責任。在初次分配領域，政府應當按照市場經(jīng)濟體制的要求，主張“過程公平”；在再分配領域，政府應當按照社會主義性質(zhì)的要求，主張“結(jié)果公平”。也就是說，分配公平和社會和諧是政府的天然職責，政府推卸不了，別人無法替代。

（2）以董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理會為三足，構(gòu)建終極所有權(quán)、勞動權(quán)和經(jīng)營權(quán)鼎立的新秩序。

一是董事會的改組與運作。首先，明確董事會是物力資本所有者的組織，它代表股東對企業(yè)行使終極所有權(quán)。其次，規(guī)定董事會成員必須是企業(yè)的股東，且是簽約在任期內(nèi)鎖定自己所持股份的股東。第三，董事會由股東大會選舉產(chǎn)生，董事會成員的候選人按所持股份的多少依次確認資格。第四，董事會負責召集股東大會，董事會成員薪酬及董事會費的總額由董事會與（改組后）監(jiān)事會商定，其明細列支項目按股東大會通過的費用預算執(zhí)行。第五，董事會主持股東分享企業(yè)的剩余。在物力資本收益總額一定的情況下，股東按其所持有的股份權(quán)重獲得相應比例的收益。

改組后董事會運作的優(yōu)點在于：董事會的立場鮮明，對內(nèi)對外都是股東利益的代表；同時，將全體股東捆在一起，變成一個利益主體，既增強大股東的理財意識，減少“用腳投票”，又可以輕松化解小股東“搭便車”的問題。

二是監(jiān)事會的改組與運作。首先，明確監(jiān)事會是人力資源（人力資本）的組織，它代表員工對企業(yè)行使勞動權(quán)。其次，監(jiān)事會成員全部是企業(yè)的員工，除少數(shù)常務監(jiān)事專職處理監(jiān)事會日常事務外，其他監(jiān)事都有自己的生產(chǎn)勞動崗位。第三，監(jiān)事會由職工大會（工會會員大會）或職工代表大會（工會會員代表大會）選舉產(chǎn)生，監(jiān)事會成員的候選人按所在工作崗位的類別民主推薦。第四，監(jiān)事會負責召集職工大會或職工代表大會，監(jiān)事會與工會組織可以考慮合二為一或合署辦公。第五，監(jiān)事會成員薪酬及監(jiān)事會費的總額由監(jiān)事會與董事會商定，其明細列支項目按職工大會（或職工代表大會）通過的費用預算執(zhí)行。第六，監(jiān)事會主持員工分享企業(yè)的剩余。企業(yè)的所有員工都有權(quán)參與企業(yè)的剩余分配，在人力資源（人力資本）收益總額一定的情況下，員工按其所在崗位的“崗位分”值大小獲得相應份額的收益。目前，筆者認為將員工的崗位分為管理崗、技術崗、作業(yè)崗三類，并在不同的類別內(nèi)劃分出若干個檔次，分別核定“崗位分”比較合理。

改組后監(jiān)事會運作的優(yōu)點在于：監(jiān)事會（工會）是職工大會（或職工代表大會）的工作機構(gòu)，由監(jiān)事會（工會）作為職工利益的人格化代表，便可以保障職工利益“訴請渠道”的暢通。同時，將全體員工捆在一起，變成一個利益主體，由此便可以解決職工的身份不清（社會主義國家的主人翁地位）問題、勞動權(quán)問題、分配多重標準問題、參政議政問題和法律支持問題。此外，職工群眾的廣泛參與和民主監(jiān)督，還可以加大反腐力度，強化員工的全局意識和團隊精神。

三是經(jīng)理會的定位與運作。首先，明確經(jīng)理會是企業(yè)的經(jīng)營管理組織，它代表企業(yè)法人對企業(yè)行使經(jīng)營權(quán)。其次，明確總經(jīng)理是企業(yè)的法人代表，總經(jīng)理等高層管理者人選通過競選或公開招聘產(chǎn)生，并經(jīng)董事會和監(jiān)事會表決通過后確認。第三，經(jīng)理會是董事會決議和監(jiān)事會決議的執(zhí)行機構(gòu)，在授權(quán)范圍內(nèi)獨立行使執(zhí)行權(quán)。第四，經(jīng)理會成員全部是企業(yè)的員工，參與企業(yè)員工的崗位分工和定級。第五，經(jīng)理會成員按“崗位分”參與企業(yè)的剩余分配，與其他員工一樣，分配均采用現(xiàn)金支付方式。至于經(jīng)理會成員或員工用分得的現(xiàn)金購買本公司的股票成為股東，則享有股東的權(quán)利和承擔股東的義務。第五，經(jīng)理會成員與董事會之間非雇傭關系，不存在獎勵或激勵的問題，經(jīng)理會成員不能從董事會處獲取任何利益。

創(chuàng)新經(jīng)理會定位的優(yōu)點在于：提升經(jīng)理會的地位，真正賦予經(jīng)理會生產(chǎn)經(jīng)營自主權(quán)，形成董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理會三足鼎立的新秩序；規(guī)范經(jīng)理層的所得，杜絕董事會、監(jiān)事會對經(jīng)理層的利誘，從而保證經(jīng)理會的公正和公平；促進經(jīng)理會與董事會、監(jiān)事會的團結(jié)，對內(nèi)擰成一股繩，對外形成一個拳頭，共同為企業(yè)的生存和發(fā)展貢獻力量。

綜上所述，現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)新安排構(gòu)思見圖2。

圖2 現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)新構(gòu)思圖

圖2中A、B、C分別表示經(jīng)營權(quán)偏向董事會（物力資本）、偏向監(jiān)事會（人力資本）和無偏向狀態(tài)對企業(yè)治理結(jié)構(gòu)施加的影響；E為政府調(diào)節(jié)平臺的彈性特征示意。圖2表明：現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)以政府服務為平臺，人力資本與物力資本的產(chǎn)權(quán)地位平等，它們按既定的權(quán)重分配關系共同主宰企業(yè)的剩余控制權(quán)和索取權(quán)。只有斬斷董事會對經(jīng)理層的利誘，把經(jīng)理層納入到員工的崗位分級之中，構(gòu)建終極所有權(quán)、勞動權(quán)和經(jīng)營權(quán)三者鼎立的新秩序，確保經(jīng)營權(quán)的獨立、客觀和公正，才能使現(xiàn)代企業(yè)制度真正完善起來。

四、結(jié)論

關于現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的研究，本文只是一個初步框架，雖然創(chuàng)新成份較多，但不成熟也是可見的。倘若本文的設想確有可取之處，諸多的配套改革便需一并探討和推行。

［1］馬克思：《資本論:第一卷》，人民出版社1975年版。

［2］《企業(yè)會計制度講解》研究組：《企業(yè)會計制度講解》，北京科學技術出版社2001年版。

［3］王朝輝：《“資本雇傭勞動”與“勞動雇傭資本”》，《南開經(jīng)濟研究》2002年第2期。

［4］張磊、陳新川：《理順分配關系，構(gòu)建和諧企業(yè)——關于企業(yè)內(nèi)部建立公平、公正利益協(xié)調(diào)機制的思考》，《湖南工程學院學報（社會科學版）》2006年第2期。

［5］Amen Alchian, Harold Demsetz. Production,Information costs, and Economic Organization [J].American Economic Review, 1972(62): 777-795.