我國上市公司審計委員會獨立性因素研究

（浙江大學醫學院附屬兒童醫院 浙江杭州310011）

一、研究背景

審計委員會起源于1938年，導火索為美國邁克森羅賓斯藥材公司倒閉案，該公司涉嫌虛列存貨、高估應收賬款等資產，致使許多投資人的利益受到損失。2002年美國頒布薩班斯法案，規定上市公司在董事會下設立審計委員會，并詳細地規定了審計委員會的職責和地位。至此，審計委員會在公司治理中的有效性和權威性確立下來。

在國內，審計委員會研究時間不長，理論總體處于初級階段。2002年中國證監會和原國家經貿委聯合發布的《上市公司治理準則》，指出上市公司可以按照股東大會的有關決議設立審計委員會。自此，審計委員會正式進入我國上市公司的治理結構中，不少學者針對審計委員會有效性的研究也逐步增多。

二、審計委員會的治理效果及有效性影響因素研究

學術界關于審計委員會的治理效果有兩個對立觀點，即審計委員會確實發揮了積極的治理作用和審計委員會沒有發揮積極的治理作用。

關于審計委員會發揮積極作用，Wild（1994）在一項研究中，以 260 家建立了審計委員會的美國公司1966到1980年的財務數據進行檢驗，發現建立審計委員會后公司會計盈余的信息含量明顯增大。Sweene and Sloan（1996）發現董事會中多數是內部董事的公司及沒有審計委員會的公司財務造假的可能性更大。關于審計委員會沒有發揮積極作用，Birkett （1986）通過對 SEC、NYSE、AICPA以及國會采取措施的有效性進行研究，得出由于缺乏審計委員會的操作指南，這些機構支持成立審計委員會的目標難以達到。Beasley（1996）選取了 75 家存在財務報表舞弊和75家未發生舞弊的公司作為樣本，進行對照研究，提出舞弊公司設置審計委員會的概率比未舞弊公司設置審計委員會的概率低的假設，但并未得到實證研究的支持，公司財務舞弊與審計委員會的有無并沒有顯著相關性。

而對于審計委員會有效性影響因素的研究觀點比較一致，基本上集中的影響因素為審計委員會的獨立性、專業能力、審計費用等對審計委員會的有效性產生影響。Scarbrough等（1998）和 Raghunandan（2001）的研究都證實了審計委員會的獨立性是衡量審計委員會有效性的一個重要因素。他們的研究發現，單純由獨立董事組成的審計委員會比那些存在一名以上內部董事的審計委員會對內部審計進行審查的可能性更大。Carcelle和Neal（2003）研究了 1988 年到 1999 年六大會計師事務所在出具了新的持續經營報告后被解聘的情形與公司審計委員會特征之間的關系，結果發現，當審計師出具了對客戶不利的審計報告時，獨立性高的審計委員會更能保護審計師不被解聘。

三、審計委員會獨立性的現狀

所謂審計委員會的獨立性，就是審計委員會必須獨立于公司的業績，獨立于管理層，獨立于股東大會，不受他們的牽制，有效地運用審計委員會的權利。

（一）審計委員會治理結構缺陷

審計委員會是公司治理中比較重要的治理機構，是董事會直屬委員會中職能發揮比較健全的組織。審計委員會處在一個邊緣地帶，就是既要監督公司內部的財務狀況，又要與外部注冊會計師審計人員復核評價工作。審計委員會受這種“邊緣地帶”影響，其獨立性容易缺失。股東大會要求審計委員會能夠忽視財務報表存在的問題，盡量提高財務報表的美觀度，而外部注冊會計師又要求審計委員會能夠獨立地履行審計委員會的職責，在其能力范圍內有效地監督公司高管編制財務報表和公允列報的情況。

目前，審計委員會在公司治理中的結構主要有兩種形式，一種是英美式，即審計委員會由獨立董事組成，它受董事會直接領導，獨立于股東大會。另一種是中日式，即審計委員會由非獨立董事組成，雖然受董事會直接領導，但是不獨立于股東大會。我國上市公司審計委員會為中日式，即審計委員會由非獨立董事組成，由于其并不獨立于股東大會，因此會受到來自股東大會的壓力和干預，在一定程度上，被股東大會牽制，財務報表隱含的各種舞弊或者其他問題容易被股東大會隱瞞或者粉飾。

（二）審計委員會可操作性規范缺失

中國注冊會計師協會通過中國注冊會計師職業道德基本準則，對注冊會計師的獨立性進行了詳細的解釋和規定，從自身利益、密切關系、自我評價、過度推介和外部壓力五個不利因素全面地解釋了如何降低這些不利因素所帶來的風險，使實際操作中的風險降至可接受的低水平。

但是，我國目前沒有一個法律條文明確地解釋影響審計委員會獨立性的不利因素；如何保持審計委員會的獨立性；在發生與獨立性相沖突的情況時，如何采取措施將不利影響降至可接受的低水平等問題。審計委員會更多的是依據2002年頒布的《上市公司治理準則》，從提議聘請或更換外部審計機構、監督公司的內部審計制度及其實施、負責內部審計與外部審計之間的溝通、審核公司的財務信息及其披露和審查公司的內控制度這五個職能方面落實工作，針對獨立性應對指南沒有更詳細的規定。

（三）審計委員會選任制度不清

審計委員會如何提名審計委員會委員，采取何種方式確定審計委員會委員，審計委員會委員多長時間必須進行定期輪換，這些都是依據國外的經驗或者是上市公司股東在進行指定公司章程時確定下來的。但是審計委員會委員的獨立性直接影響到整個審計委員會的獨立性，如何選任以及采取何種方式都要經過慎密思考才能夠確保每個審計委員會委員的獨立性。

目前，大多數上市公司采取兩種方式，第一種方式是由董事會下設的提名委員會進行提名，第二種方式是由股東進行投票選取委員。采取第一種方式產生的審計委員會委員比第二種方式產生的審計委員會委員獨立性要高，董事會對股東大會雖然并非完全獨立，但至少具有相對獨立性。由股東提名直接選舉產生的審計委員會委員，在一定程度上會喪失獨立性。

四、審計委員會維持獨立性的建議探究

（一）嚴格采取獨立董事制度

從我國上市公司治理結構看，上市公司審計委員會成員大多數是由非獨立董事構成，在一定程度上受股東大會的影響。獨立董事和非獨立董事的區別在于，其績效、報酬、福利是否與公司業績息息相關。獨立董事的報酬是固定的，與公司的財務狀況和經營成果無關，但是非獨立董事的報酬與公司績效密不可分。

因此，審計委員會的成員應該為獨立董事，或者至少大多數應該為獨立董事。《公司法》對獨立董事的定義采取了嚴格的界定，獨立董事的人員必須符合專業勝任條件才能夠擔任，比如，擁有上市公司股份前五名的自然人或者超過1%的自然人不得擔任公司的獨立董事等。在這些法律的規定下，獨立董事與公司股東的經濟利益保持在一個相對較低的水平，即使有關聯也不會對獨立董事的獨立性產生影響，所以，審計委員會成員全體為獨立董事，能夠增強審計委員會獨立性。

（二）制定審計委員會的規范指南

審計委員會保持其獨立性很大程度上需要依賴法律法規、道德準則的約束，但是目前關于審計委員會的規范指南還沒有具體擬定，道德準則也還沒有成體系，這樣獨立性僅僅停留在一個比較抽象的理論階段，實務中具體操作是否符合獨立性，沒有一個具體的標準或者衡量的尺度，這樣給審計委員會成員落實獨立性造成困難。

關于審計委員會獨立性的研究，至少需要明確以下若干方面的內容：審計委員會的獨立性表現在哪些方面，影響審計委員會獨立性的不利因素；如何采取措施將影響審計委員會獨立性風險降至可接受的低水平。目前的法律條文更多的是對審計委員會的職責作了界定，但是審計委員會具體實務操作性準則相對缺乏。

因此，中國證監會應該盡快組織有關領域的專家對審計委員會具體事務標準和實際操作進行研究，制定出一條比較有實踐性的實施指南，中國證監會應該要求上市公司年報附注中披露相關的審計委員會人員的任職組成情況和履行情況，如果沒有完成相應的技術指標的話，是否應該受到法律的懲罰，這些標準都需要完善。

（三）改變上市公司“一股獨大”的問題

審計委員會的獨立性往往受到公司大股東的牽制，“一股獨大”現象造成審計委員會董事的選擇、做出的決定必須符合大股東的利益。在各大上市公司中，“一股獨大”現象總是存在，根源在于我國在早期的企業改制時，并沒有就“一股獨大”問題進行修正，導致現在國有股的“一股獨大”問題侵害著中小股東的利益、操縱會計信息、進行財務報表舞弊等。所以，必須改變“一股獨大”股權結構，降低大股東給審計委員會獨立性造成的負面影響。審計委員會不再是大股東操作的工具，而是一種在公司內部監督高級管理層運營的機構。

改變“一股獨大”的局面，最關鍵的是分散大股東的股份，增加第二、第三順位股東的股份，以牽制大股東的權力，在一定程度上能夠增強審計委員會的獨立性。比如，將大股東股份進行回購或轉讓，或者讓符合條件的法人或自然人獲得相應的大股東股份。此外，加快政企分開，建立現代企業制度，自負盈虧，深化企業改革，也有利于減少國有股份的政治指派，能夠有效降低公司對國家的依賴，大力增強公司作為微觀市場主體的作用。