上市公司債務重組問題研究

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債務重組是指企業通過與債權人協商，對債務期限、償還方式、債務轉移或債權本息減免等達成共識，以改善企業資產負債結構的行為。在我國經濟結構進行戰略性調整、國有資產管理體制改革不斷深化的背景下，上市公司進行資產重組具有非常重要的現實意義。上市公司通過資產重組和債務重組，可以改善資產負債結構，提高資產質量，提升公司業績，化解市場風險，優化上市公司的整體結構。

一、我國ST類上市公司債務重組現狀分析

本文選擇年度財務報告信息已經完全公布的2010-2013年發生債務重組的 ST類 （包括 ST、*ST、SST以及S*ST）上市公司為研究對象。樣本公司和原始數據主要來源于上海證券交易所網站、深圳證券交易所網站以及和訊財經網等。

（一）債務重組數量。本文通過分析上市公司臨時公告及年度財務報表后整理出2010-2013年間發生債務重組并且最終獲得收益的上市公司的數量如表1所示。可以看出，2010-2013年，進行債務重組并獲得收益的上市公司總的數量有逐年下降的趨勢，2010年為195家，2011年為171家，2012年為145家，而2013年僅為137家。相對而言，ST類上市公司的數量也呈現出一種遞減的趨勢：2010年為64家，2011年微弱下降為61家，2012年下降為42家，到2013年下降為41家。從ST類上市公司在債務重組上市公司中的占比來看，雖然每一年的比率不相同，但都維持在30%左右。

（二）債務重組收益金額。本文統計了ST類上市公司年度財務報表中的債務重組收益金額，并且使用非ST類上市公司的債務重組收益進行對比分析，如表2所示。可以看出，2010年64家ST類上市公司的債務重組收益總金額為5 167 424 927.18元，平均債務重組收益80 741 014.49元；2011年61家ST類上市公司債務重組收益總金額為7 956 522 038.12元，平均債務重組收益為130 434 787.51元；2012年42家ST類上市公司的債務重組收益總金額為5 076 316 494.87元，平均債務重組收益為120 864 678.45元；2013年41家ST類上市公司的債務重組收益總金額為6 854 167 821.46元，平均債務重組收益為472 568 021.39元。不管是債務重組總金額還是平均債務重組收益，2011年都為最多，相比于2010年有大幅上升，而2012年則有一定程度的下降。

表1 債務重組上市公司年度數量分布

表2 ST類債務重組上市公司年度債務重組收益分布

（三）重復債務重組情況。為了研究ST類上市公司是否具有頻繁進行債務重組的行為，本文收集了樣本公司前一年的債務重組數據，如下頁表3所示。可以看出，2010年的64家樣本公司中，有35家已經在前一年進行過債務重組；2011年的61家樣本公司中，有36家在前一年進行過債務重組；2012年的42家樣本公司中前一年進行了債務重組的有25家；2013年的41家樣本公司中前一年進行了債務重組的有23家。可以看出，三年的樣本公司重復進行債務重組的比例都超過了50%，說明我國的ST類上市公司確實存在著頻繁進行債務重組，反復利用債務重組達到美化報表、擺脫困境等預期目的的行為。

表3 2010-2013年ST類上市公司重復債務重組情況統計表

綜上所述，我國ST類上市公司的債務重組雖然在數量上不占絕對優勢，但是具有重組收益金額高，反復進行債務重組，利用債務重組粉飾報表的特點，其中*ST類上市公司的表現尤為值得關注。

二、ST類上市公司債務重組存在的問題

（一）上市公司利潤操縱現象。債務重組收益計入當期收益，加大了上市公司利潤操縱的可能性。由于債務重組收益具有偶然性和非經營性，因此將該部分損益計入“營業外收支”項目，債務人的債務重組收益計入“營業外收入——債務重組收益”；債權人的債務重組損失計入“營業外支出——債務重組損失”。一些無力償還債務的上市公司，一旦獲得債務全面或部分豁免，其收益將直接反映在當期利潤表中，可能極大地提升其每股收益水平，導致一些上市公司迅速改善財務狀況和經營成果，一些高負債公司利用債務重組蓄意包裝利潤，原來虧損的公司則會因此而扭虧為盈。

債務重組準則對于ST及*ST公司的影響最為明顯，這些公司基本依靠債務重組扭虧為盈，債務重組收益遠遠大于債務重組損失對稅前利潤的影響。債務重組收益直接計入利潤表之后，客觀上成為上市公司特別是ST及*ST公司主要的稅前利潤來源之一，因此，上市公司的控股股東很可能會在上市公司出現虧損或面臨ST的情況下，出于維持公司業績或保住“殼資產”的考慮通過債務重組收益為他們實現數字上的扭虧為盈，尤其是給面臨退市風險的*ST公司提供“捷徑”。

（二）虛假重組、惡意重組現象嚴重。重組往往會引起股票二級市場的強烈反應，引起當事企業股價的劇烈變化，即使在證券市場非常發達、法律非常健全的國家也是這樣。所以，對重組消息進行嚴密控制，嚴禁重組當事人憑借其掌握的消息來搞內部交易是十分重要的。我國在這方面的法律并不完善，所以一些上市公司重組的操縱者并不是要真正整合公司的業務和改善贏利能力，而是要借重組題材搞內部交易以從二級市場牟利，其資產重組的目的僅僅是通過資產的調整，改變公司的債務結構和資產結構，實現當前的、短期的盈利，以便達到“保殼”或再融資資格，從而在股票市場上通過配股方式再“圈錢”。

（三）稅收法規政策調整滯后。債務重組作為一種財務行為對企業稅收有著重大影響，它客觀上要求現行稅收政策作出相應的調整完善。但目前稅收政策的制定顯得十分滯后，給稅收實際征管工作帶來困難。如稅務部門沒有及時制定對債務重組行為的審批程序、權限、方式等方面的規定，以及對不規范債務重組行為的懲罰規定等。

三、解決對策

（一）加快對債務重組的立法，從法律的角度對債務重組進行規范。在我國現行的法律體系中，并沒有關于債務重組的專門法律，僅有的一些法律規定散見于 《民法通則》、《合同法》中，但由于制定的時間較早，對相關問題的規定也不盡完善，在目前債務重組問題日益復雜的情況下，不具備很強的可操作性。因此迫切需要制定有關債務重組的專門法律。這樣，債務重組活動才會更加有序、有效地進行，在國家經濟運行中，才會發揮出更加重要的作用。

（二）加強上市公司的違法成本。實施債務重組準則之后，確保上市公司不出現大規模的違規行為便成為政府監管者的一項艱巨任務，因此，必須健全各項法律法規，加大對上市公司（包括鑒證機構、評估機構）違規行為的處罰力度，增強威懾力，提高處罰效率。通過立法的形式，迫使企業強化管理層對企業財務報告的責任制，通過財務制度的完善強化企業的內部控制與管理，增強企業各種數據的透明度，并及時對各種缺陷進行修復，加強上市公司的違規成本。

（三）嚴懲虛假交易，規范重組行為。目前有些上市公司是借重組之名而行操縱市場的內幕交易之實，使得重組行為在我國新興的、不成熟的證券市場上發生了嚴重質變。要提高重組行為的公信度，監管部門對于上市公司重組應加強監管，對于債務重組中的內幕交易、操縱市場，以及通過重組方式損害上市公司利益的行為，證監會應與稽查、公安、司法等部門密切配合和相互合作，嚴厲查處，以確保上市公司債務重組的健康發展，才能更好地保證債權人和所有者的利益，增強投資者的信心。完善上市公司的退出機制，對無法持續經營的公司要堅決退市，對欺詐投資者，虛假重組，嚴重影響證券市場長期發展的公司也應退市處理。