母公司并購孫公司的實務及理論分析

（中國廣核集團有限公司財務部 廣東深圳518028）

企業集團是指母子公司以產權為紐帶形成的非法人組織，母子公司的關系是以股權（產權）為前提的，以母公司擁有對子公司的控制權為基礎。母公司取得子公司的股權主要有兩種方式：企業合并和企業合并以外的其他方式。

隨著我國經濟市場化和國際化的發展，企業的收購兼并日趨復雜，客觀上需要拓寬生產經營渠道，開辟新的投資領域或市場等。同時，在企業合并會計政策方面不斷出現新的問題，如母公司從子公司處收購孫公司的控股股權，也即孫公司變為母公司的子公司，這種并購行為是否適用企業合并準則，直接關系到計量的結果。適用的具體準則不同，最終的會計計量結果也大不相同。

一、案例

某集團公司A持有子公司B100%的股權，B公司持有孫公司C100%的股權，三家公司均執行企業會計準則。2012年1月1日，集團公司A以銀行存款132 000萬元購買了B公司持有的C公司100%的股權，假設B、C均為母公司投資設立的全資公司 （即非并購的），2011年12月31日，A、B、C公司資產負債表見表1。

表1 單位：萬元

二、并購業務的會計處理方法

A公司的并購業務是否屬于企業合并，一般有兩種會計處理方法。

（一）該并購交易視同企業合并的賬務處理

企業合并是將兩個或兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的交易或事項。企業合并的結果通常是一個企業取得了對一個或多個業務的控制權。構成企業合并至少包括兩層含義：一是取得對另一個或多個企業（或業務）的控制權；二是所合并的企業必須構成業務。企業合并準則中將企業合并劃分為兩大基本類型——同一控制下的企業合并與非同一控制下的企業合并。

從實質上看，上述案例中A公司從其子公司B處購買C公司的全部股權，符合構成企業合并的兩個基本條件：一是取得對另一個企業的控制權；二是所合并的企業必須構成業務。同一控制下的企業合并，是指參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制不是暫時性的。從最終控制方的角度看，其在合并前后實際控制的經濟資源并沒有發生變化，因此本案例有關交易事項不應視為購買，應作為企業合并進行賬務處理。

從企業合并的定義實質看，是否形成企業合并，除要看取得的企業是否構成業務之外，關鍵要看有關交易或事項發生前后，是否引起報告主體的變化，即控制權是否發生變化。本例中并購行為發生前后對C公司的控制權發生了變化，即由B變成了A，特殊之處在于合并方為集團最終控制的母公司，而非集團最終控股母公司的下屬子公司，從形式看好像并購前的最終控制方為A，并購后的最終控制方也為A，報告主體沒有發生變化，但這也正是同一控制下企業合并的特點。其實并購前后的報告主體發生了變化，A并購前B需要編制合并報表（即B是報告主體），并購后B不需要編制合并報表（即B不再是報告主體，A是報告主體）。因此從實質看該并購交易是符合企業合并會計準則的。

我們再分析一下母子公司同一控制下企業合并的情況。假設集團母公司A將子公司D的股權全部賣給子公司E，轉讓前后均100%控股。則轉讓前D公司的報告主體為A，轉讓后D公司的報告主體為E，因此符合企業合并會計準則的規定，即有關交易或事項發生前后是否引起了報告主體的變化。但從另外一個角度看，交易后的最終報告主體仍為A，和上述母公司合并孫子公司的案例并沒有實質性的區別。因此不應僅從形式上看就認為母子公司的順向并購（母公司將子公司轉為孫公司）符合企業合并準則（同一控制下的合并），而母子公司的逆向并購（母公司將孫公司變為子公司）不符合企業合并準則（同一控制下的合并）。

按照《企業會計準則第2號——長期股權投資》的規定，同一控制下企業合并形成的長期股權投資，合并方應以合并日應享有被合并方賬面所有者權益的份額作為形成長期股權投資的初始投資成本。對于同一控制下的企業合并，合并方（A公司）在企業合并中取得的資產和負債，應當按照合并日在被合并方（C公司）的賬面價值（指C公司在B合并報表中的賬面價值，而非C公司個體賬簿反映的賬面價值，但本案例兩者一致）計量，合并方取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值（或發行股份面值總額）的差額，應當調整資本公積，資本公積不足沖減的，調整留存收益 （本文只分析影響長期股權投資及所有者權益的賬務處理）。

2012年1月1日，合并時，A公司對C公司長期股權投資成本的入賬金額為合并日的C公司賬面凈資產余額，支付的現金對價與長期股權投資之間的差額計入資本公積，會計處理為：

（二）該并購交易視同非企業合并的賬務處理

僅從形式上（從母公司角度看）分析本案例母公司合并孫公司的情況，并購前后均由母公司A編制合并報表（合并報告主體也為A，實際上并購前最終控制方A和B公司均是報告主體），因此該項并購交易不是企業合并（但實際上發生了合并行為，買賣雙方的合并報表合并范圍是發生變化的，只是因A是最終控制方好像沒有變化，但至少一方的合并范圍發生了變化）。

2012年1月1日A公司有關長期股權投資的會計處理（視同非企業合并）為：A公司應按照C公司2011年12月31日的公允價值入賬（關聯交易應該按照獨立企業之間的公允價格交易）。

三、兩種賬務處理結果的比較

（一）從對母公司報表影響的角度分析

從上述分析中可以看出，方法一減少留存收益82 000萬元，母公司報表所有者權益減少82 000萬元；方案二母公司報表所有者權益未變化，銀行存款和長期股權投資一增一減，對所有者權益無影響。因是集團內的并購交易，不應因此增加資產，即將孫公司未實現的收益體現出來，從謹慎性的原則出發，方法二可能高估資產，即母公司虛增資產82 000萬元，同時虛增母公司所有者權益82 000萬元。

（二）從對合并報表的影響分析

因集團內的并購交易，賣方增加的收益與買方減少的權益或增加的資產應該抵銷，并購前后的合并報表的結果應該是一樣的，即無論母公司合并孫公司在母公司單體報表上如何處理均應不影響合并報表的資產及權益。

四、結論

對于母公司收購孫公司股權的交易事項，如何認定交易的性質，《企業會計準則（2006）》、相關會計準則解釋以及《企業會計準則講解2010》均未明確涉及。《企業會計準則講解2010》第二十一章《企業合并》中補充說明了同一控制下企業合并應把握的要點，其中與本文相關的有兩點：（1）能夠對參與合并各方在合并前后均實施最終控制的一方通常指企業集團的母公司，同一控制下企業合并一般發生在企業集團內部，如集團內母子公司之間、子公司與子公司之間等，因為該類合并從本質上看主要是集團內部企業之間的資產或權益的轉移。（2）企業之間的合并是否屬于同一控制下的企業合并，應綜合構成企業合并交易的各方面情況，按照實質重于形式的原則進行判斷。

綜上所述，對母公司收購孫公司股權的交易事項，是否認定為企業合并均不影響合并報表，但對母公司的單體報表影響可能超過了重要性水平，鑒于企業會計準則和解釋中均未明確涉及，筆者認為，母公司收購孫公司股權的交易事項應按照實質重于形式的原則視同企業合并，防止母公司可能出現的虛增資產或權益，并且同孫公司收購子公司的賬務處理原則保持一致，從而避免本是同一交易事項出現不同的賬務處理結果，影響報表使用者的判斷。