譚保羅

不論是證券資產交易還是實物和勞務采購，要防止“國資流失”，最終都指向了交易的“透明化”。無論國企變得多“大”，這個辦法都遠比空談“產權改革”更有效。

近期，隨著南車和北車、中電投與國家核電等巨頭陸續合并，中國的國企在“大拆小”十多年之后又重新“小合大”。

從技術層面來看，國企的“監管難”，很大程度在于國企資產規模太大，管理層級太多、太散。而本輪“合并同類項”之后，單家國企資產規模大幅膨脹，這無疑對國資監管特別是國企反腐帶來了新挑戰。

對國企反腐的根本之策，激進者認為，應當徹底改變國企的產權結構，甚至私有化來解決。但從現實來看，這種觀點并未考慮國企實情。發達國家也有國企，國企基于國家經濟安全和產業戰略的考慮而存，可能效率低，但未必腐敗，反腐關鍵是要對癥下藥。

在2003年之前的“抓大放小”改制狂潮之后，國企腐敗的方式發生了轉變，即很少再有高管直接侵吞國資這種愚蠢的犯罪方式了。國企腐敗幾乎都演變為交易型腐敗，杜絕這種腐敗最好的方式是確保交易透明，不論是證券化的股權交易還是直接的國企采購，都應如此。

徹底的“公司化”改革太難，而“扁平化”曾被認為是加強國企監管的利器，但這條路也半途而廢。國企巨頭并非按照市場化原則來產生，它們的基因決定了即便是“扁平化”這樣的組織重構，也會遭遇很大阻力。

國企改革有著關鍵的兩步。第一步是從1980年代末開始的“政企分離”大潮。國企巨頭們從主管部委中分離出來，進行獨立的企業化運作，原有部委則只負責業務監管。比如，“三桶油”之前就分屬于石油部、化工部和紡織部等多個部委，成立3家公司基本上是資產的行政劃撥。同樣，國家電網、南方電網、華能、大唐等電力央企也出自于電力部、水利部和煤炭部等相關部委。最近合并的中電投、國家核電，則來自于核工業部的政企分離。

接下來的一步是在2003年，中央成立了國資委，由它專門對國企履行出資人責任，并負責國企監管。

從形式上看，這兩步改革是很成功的，中國的國企系統實現了政企分離和“寡頭競爭”，但國企組織上的癥結并沒有得到解決，于是有了“扁平化”的改革。

當時，100多戶央企集團下屬公司超過萬家，很多央企的子公司有6級，甚至7級。公司內部出現“政令不暢”也是普遍現象，這讓監管的國資委，甚至是國企老總本身都頭疼。因此，國資委成立后，最主要的工作之一便是精簡國有資產管理層次，即推行所謂的“扁平化”管理。

“扁平化”浪潮在中央和地方都推行過，但最后效果不佳。曾長期參與上海國資改革制度設計和咨詢的華東政法大學經濟法學院院長吳弘對《南風窗》記者表示，“扁平化”浪潮在全國范圍內都不能說是成功的。即便在上海這樣的國資改革前沿，也遇到很多阻力。

本世紀最初幾年，上海國資的改革目標是對國資取消4級和5級管理，而只保留3級管理。改革如果成功，將極大精簡國資管理層級，形成一個國資改革“上海經驗”。

“后來有點推行不下去。”吳弘說，一些基層國企往往債務纏身，主管部門要取消這個層級的企業主體，但債務卻找不到人接盤。另外，職工安置也成為一個難題，這涉及社會穩定的大局。上海如此，其他地區更嚴重。

除了債務、職工安置等“客觀原因”之外，“主觀原因”或許更為重要。“扁平化”管理本質是取消一些低層級的子公司，這必然觸及很多人的利益。

在政企分離之前，很多國企已有差不多40多年的發展，有本身自有的發展軌跡，也形成固有的利益分配格局。而政企分離則是用行政的力量割斷這種軌跡，同時也強行進行新的利益分配。那么，改革要得以推行，必然要和固有利益集團進行妥協。

一位大型石油國企地方銷售公司人士對《南風窗》記者說，國企不能總是減員增效這么簡單，進國企基層公司的人未必都有“背景”，有些是兩三代人都在國企，大家都是普通人，都要吃飯。很多民企都想做加油站，如果把國營加油站低價賣掉，肯定會有腐敗。

與此同時，國企的地方子公司或者分公司往往和地方官員有密切聯系。在一些國企內部，地方子公司和集團總公司除了行政劃撥的股權關系之外，前者往往“尾大不掉”，上百家子公司可能一盤散沙，總部管理乏力。

種種阻力之下，國資系統的這一輪“扁平化”管理不了了之。更重要的是，隨著中國經濟在2003年前后的增速，國企子公司成為了國企盈利的主要單位，“扁平化”管理最終讓位于“做大做強”的現實欲望。

但未竟的“扁平化”卻給國企治理留下了隱患。在一些國企的內部，每個層級的子公司都有單獨的財務預算，一把手權力極大，往往享有財權、人事權一手抓，而上級監督乏力。在這種情況下，國企高管幾乎形成一套獨特的腐敗邏輯：下級子公司成為了腐敗“工具”。從目前查處的國企腐敗案可以發現，主要腐敗行為都發生在子公司，而腐敗主要模式都是上級“授意”，子公司國資賤賣或高價收購利益相關者的劣質資產。

“扁平化”和“公司化”曾是國企治理改革的兩個關鍵詞。在部分改革設計者看來，兩者的不同在于，前者曾被認為是可以短期內解決的“技術性”問題，而后者則涉及產權等“根本性”問題，應暫時擱置。但隨著“扁平化”挫敗和國企腐敗的頻發，“公司化”的討論又重新成為了重點。

“真正的公司是不存在腐敗問題的，因為股東會把自己的錢看好。”吳弘認為，公司化的基礎是合理的股權結構，這也是現代企業制度的基礎。當不同利益的股東掌握著公司的最高權力，形成制衡，那么必然可以最大限度根治腐敗，并提高效率。“為什么要搞混合所有制？就是這個目的。”

中國國企的混合所有制推行遠比我們想象的早。上世紀末開始，國企紛紛在港股、A股甚至美股上市，引入國內外投資者，其實就是在搞混合所有制。但從目前情況來看，即便是那些已經上市的國企，在股東內部也很難形成真正制衡，因為國有股權占大頭的局面很難改變。

在最近的2014年混合所有制熱潮中，各地都呈現出“雷聲大雨點小”的局面。究其原因，除了地方官員習慣性的“觀望”態度之外，還在于機構投資者對混改的冷淡態度。

再早幾年前，A股就有機構投資者通過在二級市場的增持地方國企參與過混改。公募基金大成基金就一度成為了地方國企重慶啤酒的重要投資者，其持股量超過10%，而重慶市國資委持股不過20%左右。在2011年的乙肝疫苗風波中，大成基金罷免當地高管的議案并未獲得通過，最后被媒體稱為“輸得很慘”。

對這個案子，有觀點認為是基金公司投資失誤，“輕信”一家地方啤酒企業要轉型醫藥巨頭的神話。但也有人認為，地方國企的“水”太深，機構投資者最好不要涉足。

大成“兵敗”重慶啤酒的確是機構投資者參與混改的一記警鐘。這個案例的原委眾說紛紜，但明顯的一個事實是，在目前中國的資本市場環境之下，機構投資者還很難對企業治理產生足夠的影響，頂多能進行適當的財務投資。

究其原因，一是機構投資者管理資產的規模太小，一些“知名”的公募基金管理資產規模不過千億，而數百億者也大有人在，他們并不具備通過二級市場控股企業的資金實力。當然，只有安邦這樣背景深厚的保險公司可以做到。與此同時，地方政府對地方國企的影響在很多時候可以通過非市場化的方式來進行，機構投資者被認為是自不量力。

另一個值得注意的現象是，2014年以來，部分地方推行混改的一種常見方式是地方政府和私募基金在一級市場的協議轉讓，私募往往能獲得控股權，然后對地方國企進行“大翻新”，在資產增值后轉手或登陸二級市場讓股民接盤。一些背景深厚的私募資本，如中信產業投資基金、弘毅投資等都熱衷于這種方式參加混改。

這種混改模式可以讓國資在賬面上獲得可觀的財務回報，但國資的真實價值在交易中很難被發現。因為和二級市場的公開購買相比，這種“私下”轉讓的交易方式并不透明，缺乏競價機制，這也是高層對當前混改的主要擔憂，混改也因此速度放緩。

顯然，防止國資流失和國企反腐最可行的一條路是交易的透明化，這也是被國企改革歷史所證明的經驗。

中國的國資交易走過了兩個階段。在1999年，中央確定了對國企的“抓大放小”方針，這是中國國有資產的第一波交易大潮。這是改革開放后國企“去國有化”最兇猛的時期，很多優質國資被以低價轉手給政府官員背后的利益相關者。

股權分置改革以前，國有股不能上市流通，為了讓國有股轉讓更加公開透明，中國建立了數量可觀的地方產權交易所。但當時的交易，很多都沒有選擇在產權交易所，而是私下場外交易，監管部門對此意見極大。

國資交易的第二階段是資本市場交易階段。目前，中國的大型央企和地方主要國企大多都已在資本市場上市。一般而言，場外交易的透明度最低，產權交易所稍高，而資本市場最為透明。但實際情況并沒有這么樂觀。我國對資本市場的監管本身就不完善，特別是對關聯交易的信息披露上還存在很多不足，這無疑給了“兒孫公司”眾多的國企以更多非法關聯交易的機會。

我國《企業國有資產法》在關聯交易的部分將關聯方定義為，“指本企業的董事、監事、高級管理人員及其近親屬，以及這些人員所有或者實際控制的企業”。這借鑒了《公司法》和《證券法》的內容，但實踐中，國企老總行為模式和私人公司有很大不同。國企的“關聯交易”，很多情況下都是下級向上級領導輸送利益，以謀取政治升遷和保護，而不是和自己控制的公司交易。因而，立法規定的“關聯方”顯得較為狹隘，和當前的國資流失新發展存在嚴重脫節。

“這個法律很多年沒有修改了，有點不適應新變化，但這不是關鍵。”吳弘認為，能管到國資流失的法律，除了國資相關法律之外，還有刑法。立法只是一個方面，而執法才是關鍵。吳弘認為，當前中央一直在推國資改革，在這種情況下，既要調動地方的積極性，也要防止一些地方官員利用改革創新的名義賤賣國資和侵吞國資。

證券化的國資流失固然讓人揪心，而非證券化的國資采購，同樣腐敗頻現。今年5月，曾長期關注國企采購的京師律師事務所高級合伙人王殿學致函全國人大常委會，建議修改完善《政府采購法》，將國有企業的部分采購納入政府采購范圍進行監管。

王殿學對《南風窗》介紹，根據《2013年中國采購發展報告》，民企采購交易成本為26.5%，而國企達44.9%，為民企的170%，其中有腐敗成本的可能性極大。現在的國企采購存在“三不管”現象：《政府采購法》管不著國企采購，《招標投標法》管不住不招標的國企采購行為，而國資委也很少專門考核國企采購的績效。

“不客氣地說，國企老總想怎么干，就怎么干。”王殿學認為，除了資本市場的交易腐敗之外，國企腐敗主要都發生在采購環節，因此把國企采購中使用財政性資金采購的部分，適用《政府采購法》來監管。《政府采購法》對采購“公開原則”要求很高，要求有充分競標和信息披露，這對減少采購腐敗大有裨益。

還有觀點比王殿學更激烈：國企采購應全部納入政府采購范圍監管，不管使用的是財政性資金還是自有資金，只要采購產品或服務用于公共職能，就是政府采購。

顯然，不論是證券資產交易還是實物和勞務采購，要防止“國資流失”，最終都指向了交易的“透明化”。無論國企變得多“大”，這個辦法都遠比空談“產權改革”更有效。