加大外部董監事的比重

衛文省

外部董監事的薪酬或津貼，可由該央企交予中國上市公司協會類似的中介機構，或者是國務院國資委等最高層監管機構來代發，確保這部分高管的履職不受供職央企的牽制

大多數央企，基本上都控股一家或多家上市公司，而上市公司群體是現代企業制度最發達、公司治理和“三會”運作最規范的企業。因此，有效遏制我國央企利益輸送的丑惡現象，完全可以比照上市公司，不斷完善央企的公司治理，提高其規范化運作水平。

一是完善法人治理結構并確保治理結構真正發揮作用。在央企內部完善股東大會、董事會、監事會制度的基礎上，形成權力機構、決策機構、監督機構與經理層之間權責分明、各司其職、有效制衡、科學決策、協調運作的法人治理結構。通俗點說，就是選高素質的人，制定科學高效的制度，建立嚴格的問責機制，監督制度的執行到位。

央企體量大，級別高（盡管并不應該有），內外部關系錯綜復雜，有鑒于此，建議適當加大獨立董事、外部董事、外部監事的占比，從決策層面上防止央企決策內部化、不規范化。當然，這些外部董事、獨立董事、外部監事，可以考慮既要求專業素質高，又要保證不能為任職央企所左右。這些高管的薪酬或津貼可以考慮既與央企經營效果掛鉤，又不由供職央企來發放。比如，由該央企將薪酬或津貼交由中國上市公司協會類似的中介機構，或者是國務院國資委等最高層監管機構來代發，確保這部分高管的履職不受供職央企的牽制。確保獨立董事、外部董事能夠發揮對央企董事會決策的把關作用，確保監事會認真發揮好對董事會和經理層的監督作用，確保經理層嚴格執行股東大會和董事會的決定，不斷提高公司管理水平和經營業績。

作為央企決策機構股東大會、董事會和監督機構監事會的運行與服務的執行者，董事會秘書很關鍵。同樣，對于央企財務運行質量起著至關重要作用的財務總監或總會計師、內審部門的負責人同樣重要。鑒于此，建議：央企的董事會秘書、財務總監或總會計師、內審部門的負責人也可以考慮通過人員空降、薪酬垂直管理的方式。當然，央企法人治理結構完善與否以及運行質量如何，還需要聘請專業的中介機構予以定期評估，能夠對外披露更好。還可以考慮在公司章程中加入責任追究條款，凡是公司大股東、董監高利用控股地位或董監高職務之便通過利益輸送損害央企公司本身利益的，如何進行問責追究，越詳細越好。

二是建立健全央企內部控制制度并切實得到貫徹執行。央企可以建立內部控制建設委員會，由董事長掛帥，成員主要由：獨立董事、外部董事、監事代表、內審部門負責人和特聘專家等組成。可以分不同層面來實施內控。內審部門從最底層開始把關，確保央企對外擔保和借款合規、手續完善，并且不得為央企高管和關系人擔保、提供借款；審核把關，確保央企對外簽署的合同對手不能是央企高管的近親屬和關系人，防止利益輸送。獨立董事、外部董事、監事代表和特聘專家則從更高層面，從決策的層面把關，確保央企經營決策結果真正維護央企自身發展，而不是損害央企利益，肥了央企高管及其近親屬和關系人。當然，個別特殊情況，不得不與央企高管近親屬和關系人發生業務的，必須在上述內控人員的監督下，履行完必要的程序，而且必須按照市場化的原則和定價，確保公平和央企自身利益不能受到損失。央企還必須建立起內控工作的內部檢查監督機制，通過自查和外部審計，及時發現內部控制制度的薄弱環節，認真整改，堵塞漏洞，有效提高風險防范能力，徹底堵住利益輸送的渠道。

三是完善信息披露制度提高央企運營的透明度。有媒體報道稱，央企利益輸送問題頻發于資產并購重組、工程項目、物資采購以及營銷等領域。那么，通過完善公司治理的途徑來防止利益輸送，就應該不斷完善央企的信息披露制度，提高央企的運營透明度。比如，在資產重組方面，不僅要做好涉密信息的保密工作，做好內幕信息知情人的登記工作，還要聘請沒有利害沖突的高水平的權威評估中介進行評估，確保置入央企的資產價格公平合理；在涉及工程項目發包、物資采購及營銷等方面，凡是不涉及央企自身商業機密的領域都應該走市場化的公開招標之路，不僅公告結果，還要全程接受監督，并履行好內部必要的經理層和“三會”程序，尤其是關聯交易，確保央企不因不公正的業務開展而被利益輸送所傷害。

四是加強對央企高級管理人員及員工的激勵和約束，從源頭上切斷利益輸送。應該鼓勵和支持央企探索并規范激勵機制，通過股權激勵等多種方式，充分調動央企高級管理人員及員工的積極性。可以通過強化央企高級管理人員、公司股東之間的共同利益基礎，提高央企經營業績。可以通過健全央企高級管理人員的工作績效考核和優勝劣汰機制，強化責任目標約束，不斷提高央企高級管理人員的進取精神和責任意識。這一點上，包括國務院國資委在內的央企的東家們要切實付諸行動，探索針對央企及其高級管理人員的科學有效的考核機制并落實到位，在激發央企高管和工作人員積極性的同時，通過制度防止和杜絕針對損害央企的利益輸送現象。