上市公司股票期權政策研究

張麗瑩，李維剛

（佳木斯大學 國際教育學院，黑龍江 佳木斯 154000）

上市公司股票期權政策研究

張麗瑩，李維剛

（佳木斯大學 國際教育學院，黑龍江 佳木斯 154000）

隨著中國經濟的發展和股份制公司的增多，職業經理人的需求也越來越高，吸引和留住人才，這里不得不說一個新的激勵方法——股票期權。鑒于全球經濟一體化以及國內經濟市場化的不斷深入，股票期權勢必將成為國內上市公司激勵企業管理層的一項重要手段。本文簡單介紹國內上市公司期權發展狀況、面臨的問題，及對我國未來上市公司期權的發展的展望。

上市公司；股票期權政策；報酬激勵

“股票期權”就是由企業賦予被授予者一種權利，即股票期權受權人可以按約定價格和數量在授權以后的約定時間購買一定數量的企業股票。《上市公司股權激勵管理辦法》（試行）第十九條規定：“本辦法所稱股票期權是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股份的權利。激勵對象可以其獲授的股票期權在規定的期間內以預先確定的價格和條件購買上市公司一定數量的股份，也可以放棄該種權利。”

1　上市公司股票期權政策問題研究

1.1弱有效的證券市場影響了股票期權的激勵力度

我國股票市場投機性較強，莊家操縱股市、信息披露失真的現象比比皆是，使股票價格的漲跌與上市公司基本面形成脫節，很多公司的股票價格實際不需要業績的支撐，股價基本不能反映公司價值與業績，在這種股價與業績不對稱的市場環境下實行股票期權計劃有可能出現績優股上市公司的股票期權不能獲利，或者獲利很小，而經營不善的虧損公司管理者手中的股票期權有可能行權時獲得豐厚收益的現象。因此，在我國不成熟的證券市場中進行股票期權工具的設計存在著一時難以規避的障礙。在弱有效市場上，經理層有利用職權來操縱本公司的股票價格的傾向。后股權分置時代的到來，大股東身份轉變，上市公司大股東由非流通股的“一股獨大”轉變為流通股的“一股獨大”，使他們進行內幕交易、市場操縱的動機更強。根據“經濟人”的假設，上市公司大股東都有提高未來股票轉讓價格的動機，可能會以持有的可流通股票為契機，利用其信息優勢，以及小股東無法分享的控制權，通過利潤操縱等系列行為謀求自身利益最大化，侵蝕中小股東權益。

1.2監管不完善

由于我國證券市場發展時間較短，并且是由政府為主體推進的。因此，證券監管方面存在著許多不完善的地方。后股權分置時代的到來，預示著中國資本市場的市場機制、市場格局、市場理念、市場盈利模式、投資者結構及其監管對象的行為方式將發生根本性轉變。與此同時，制度、產品和技術的創新將不斷涌現，隨著多層次資本市場體系建設的逐步深入，市場的自由度、關聯度和開放度將趨于增強。后股權分置時代資本市場監管的市場環境將發生重大變化，監管面臨著嚴峻的沖突。市場化與監管行政化沖突。股權分置時期，中國證券市場具有體制的特殊性，很難簡單靠模仿西方規范和市場自然并軌的方式解決，而是要求較多地發揮政策有形之手的作用解決這些制度性障礙。而后股權分置時代，將是一個市場主導的市場化時代，面對這種情況，過去習慣的行政化、政府集中的監管思路不能適應市場發展要求。

1.3缺乏有效的業績評價體系

股票期權制度建立在對經營者的評價體系之上，有效的業績評價體系應該是全方位的。在我國，有效的業績評價體系尚未完全建立起來。目前，各大公司一般都以銷售收入、凈利潤、每股收益、資產回報率、凈資產收益率等指標來考核。這些傳統的考核指標沒有考慮資本的成本，只是以利息費用的形式反映債務融資成本，而忽略了股權資本的成本。我國目前對股票期權獲受人的業績評價以財務評價為主，但如前所述，財務指標很容易被經理人員操縱，加上股票市場的不完善，股價在虛假的業績的刺激下上升使經理獲利。股票期權制度注重的是企業的長期發展，因此，建立股票期權的績效考核體系并將其制度化。

1.4董事會獨立性不強

由于歷史的原因，大多數國內公司國有股和法人股占控股地位，股東大會基本由大股東控制，強烈體現著大股東的意愿，維護大股東的利益，董事會成員也基本上由國有股股東提出的候選人擔任。現在，在中國，幾乎所有上市公司的董事都把向提名自己的股東負責看作是天經地義的事，他們以追求個別股東的單獨利益為全部目，這樣做的結果只能使董事會的控制決策的正確性大打折扣，而公司的總體利益和長遠利益得不到保障，獨立董事不獨立，難以履行監督之責，獨立董事制度在減輕內部人控制方面是有效果的，但是效果并不明顯。模型分析中可以看出，獨立董事獨立性能夠顯著影響公司業績，但影響力度不夠，這說明了大股東提名董事會嚴重影響到獨立董事的獨立性。由于各種利害關系，獨立董事對管理層難以盡到監督之責。獨立性與公正性問題。獨立董事想要保持自己的獨立性，就必須與公司保持一定的距離，但有效率的監督又要求獨立董事對公司有所“親近”，而“親近”又會對獨立性造成侵蝕，實際上獨立董事并不能真正獨立。獨立董事要發揮經營決策和監督作用，就必須及時地獲取各種信息，而我國的大部分獨立董事缺乏獲取信息的能力，缺乏將獲取的信息進行處理轉化為決策使用信息的能力，由于信息不對稱，獨立董事很難判斷公司薪酬制度的合理性，難以實施監督之責。

2　完善上市公司股票期權政策的策略

2.1培育發達的證券市場

建立全方位的上市公司信息披露體系，規范基本信息及重要信息的披露制度，有關公司股份回購、股票期權授予和行權信息等必須披露，公司高層人員的詳細薪酬項目及數量金額等必須向股東和證監會報告，與股票期權計劃相關的任何交易必須向證監會申報并公開記錄。建立上市公司信息披露評級系統，為了進一步提高上市公司信息披露的質量和效率，有必要建立一套科學、客觀的上市公司信息披露評價體系。具體包括：公司治理結構信息披露、財務信息（含經營狀況信息、審計信息）披露、自愿性信息披露。評價體系可以從真實性、完整性、及時性3方面評價上市公司信息披露情況，確定最終分值，使各個上市公司信息披露質量的高低一目了然，為政府監管、上市公司自律、投資者決策提供高效的參考依據。適當擴大信息披露主體的范圍與披露程度信息披露是證券市場的基礎和靈魂，股權分置時代，信息披露監管主要局限于上市公司的年報、半年報、季報以及重大事件；后股權分置時代，信息披露范圍應擴大到上市公司控股股東和最終實際控制人以及機構投資者交易信息披露。

2.2完善監事會職能

建議證監會盡早制定出上市公司建立獨立監事制度的有關規定，讓公司外部專業人士發揮其專業特長，有效履行監督職責，改變目前監事會監督不力的局面。監事會負責監督股票期權計劃的實施，包括監督薪酬委員會的組織管理工作、公司及員工績效考評的公正性、股票期權計劃是否按照內部規定的程序執行等，監事會應當定期向股東大會匯報監督過程中發現的問題。

2.3完善業績考核指標體系

有效的業績評價體系是股票期權激勵制度的基礎，可以借鑒“綜合平衡計分卡評價體系”，結合實際情況靈活應用，對我國經理人員的業績形成精確評價，這樣才能選擇有能力的經理人員，才能根據其業績進行期權激勵。

2.4健全董事會結構

建立董事會專門委員會，上市公司董事會應該下設提名、審計、薪酬與考核等專門委員會，董事會主要通過這些委員會對管理層和自身起到制衡、監督和激勵作用：上市公司董事會應設立主要由獨立董事組成并擔任負責人的審計委員會，全面負責與公司審計有關的事宜，負責審查公司經營業績的真實合法性，持續檢查公司的財務信息披露和內部財務控制，以保證公司財務報告過程的完整性和準確性。為了加強對股票期權計劃的管理，應成立專門管理機構—薪酬委員會，保證高級管理人員薪酬決定的獨立性和公正性，董事會薪酬委員會的職能主要應該包括負責制定包括股票期權在內的經營者薪酬激勵方案，并進行日常管理工作；負責股票期權的信息披露，評估股票期權方案對公司價值及股東的影響，有關會計報表應明示股票期權成本；制定合理的薪酬績效標準，確保高級管理人員的薪酬建立在績效的基礎上。

主要參考文獻

［1］張軍立.上市公司股權激勵管理辦法［J］.財務與會計，2013（5）：59-62.

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［3］王月欣.論上市公司財務治理問題［J］.河北法學，2013（2）：15-18.

［4］葉德剛.股票期權政策試行辦法［J］.當代經濟，2013（8）：19-22.

10.3969/j.issn.1673 - 0194.2015.06.115

F271

A

1673-0194（2015）06-0176-02

2015-02-24