我國場外衍生品市場交易報告制度研究

李海龍 中國證券監督管理委員會

我國場外衍生品市場交易報告制度研究

李海龍 中國證券監督管理委員會

全球場外衍生品市場近三十年來快速發展，2008年金融危機中其顯現出監管過度寬松等問題。為增強市場透明度，2009年二十國集團峰會提出了場外衍生品市場監管改革，其中之一是要求所有場外衍生品交易應向交易報告庫報告。當前我國場外衍生品市場仍處于發展初期，但增長速度較快。本文結合我國實際情況，借鑒境外經驗與教訓，對我國場外衍生品市場交易報告制度建設提出建議。

場外衍生品市場 交易報告 現狀 建議

一、交易報告庫的定義及其作用

場外衍生品市場是金融市場的重要組成部分，對于輔助實體經濟風險管理、加快金融產品創新、滿足多樣化投資需求、推動金融機構發展具有重要意義。80年代以來，寬松的監管理念使得場外衍生品市場獲得了快速發展，逐漸成為市場參與者管理風險的有效手段和專業交易商的重要利潤來源。2008年金融危機中，場外衍生品市場暴露出監管過度寬松、缺乏市場透明度等問題。付出慘重代價之后，國際社會開始反思和改革場外衍生品監管理念。二十國集團（G20）自2009年開始系統性的提出場外衍生品市場監管改革的具體目標，即“所有標準化場外衍生品在適合時均應在交易所或電子交易平臺上交易，并通過中央對手方清算。所有場外衍生品交易應向交易信息庫報告。非集中清算的場外衍生品交易應適用更高的資本金要求和保證金要求”，并通過金融穩定理事會進行督促落實。

場外衍生品交易報告庫（trading repository，簡稱TR），是指集中收集、存管以及發布場外衍生品交易記錄的電子數據庫。交易報告庫能夠降低市場風險，并且增強市場運行有效性，使監管機構能夠在短時間內獲得場外衍生品市場的準確數據，對于把握系統性風險有重要意義。同時，交易報告庫能夠為市場提供更強的金融穩定性，避免市場濫用，增強市場信息透明度，防止市場恐慌心態蔓延。目前國際上主流的交易報告庫主要以兩種形式設立，一是由監管機構直接設立，二是由中央對手方兼具交易報告職能。

2006年，美國證券托管清算公司（DTCC）建立了全球第一家場外衍生品交易報告庫——Deriv/SERV交易信息庫（Trade Information Warehouse，以下簡稱DTCC TIW），為信用、利率及權益場外衍生品交易提供交易確認服務。2008年金融危機中，市場價格的暴跌主要起源于金融機構的實際財務情況惡化，但是市場傳言的持續發酵也起到了推波助瀾的作用。危機之中，信心比黃金更重要，任何風吹草動都有可能成為觸發連鎖反應的最后一根稻草。盡管并不完善，但交易報告庫收集并發布數據，從而穩定市場信心的作用仍在金融危機中得到體現。掌握信用違約互換（CDS）交易全局信息的DTCC TIW交易信息庫在流言四起的大環境中一定程度上發揮了重要作用。2008年9月，雷曼兄弟宣告破產后，金融市場一度傳言雷曼兄弟未到期CDS債務頭寸高達4000億美元。然而，DTCC宣布，其記錄的雷曼實際總債務額僅720億美元、凈支付義務僅60億美元。DTCC當時占到全球CDS交易確認市場約90%以上的份額，其公布數據具有相當的市場公信力。DTCC交易記錄有力粉碎了市場不實傳言，提升了場外衍生品市場的透明度，避免了恐慌性情緒蔓延，有效穩定了全球金融市場。

二、歐美交易報告制度現狀及存在的問題

G20對場外衍生品市場監管改革提出了交易報告、集中清算、電子交易、非集中清算資本金要求及保證金要求五項改革目標。目前為止，交易報告制度進展最快，盡管進度不同，但G20成員國基本都正在建立或已建立數據報告庫機制。其中，美國和歐盟最早完成整體改革措施的立法程序。

美國多德-弗蘭克法案明確要求所有衍生品交易數據應當報送到交易報告庫，特殊情況下直接報送給監管機構。美國商品期貨交易委員會每周從各交易報告庫 獲取數據。根據多德-弗蘭克法案，美國商品期貨交易委員會每周三下午3點向公眾公布每周場外衍生品交易數據，包括名義金額總額、交易金額、交易量等數據，有助于市場參與者了解全市場信息。目前美國共有17個交易報告庫，其中可以為商品或信用場外衍生品提供服務的分別有4個，可以為權益、外匯或利率場外衍生品提供服務的各有3個。

歐盟的監管方式對金融機構和非金融機構進行區別對待。對金融機構的要求與美國類似，即將要求所有場外衍生品交易報告給交易報告庫，特殊情況下直接報告給監管機構。此外，如果交易存續期出現變化與終止也必須及時報告。對非金融機構的要求略低，僅要求頭寸超過一定的標準時進行報告。交易報告庫將按規定定期向監管機構提供相關數據。目前歐洲共有29個報告庫，其中商品類6個，信用類6個，權益類6個，外匯類5個，利率類6個。

除美國與歐盟外，G20成員國家和地區普遍已對特定類別的場外衍生品交易實施交易報告要求。截至2014年4月，G20的19個國家和地區成員（英國、法國、德國、意大利與歐盟合并計算，另列入瑞士、新加坡及中國香港地區）中，已有13個設立交易報告庫。從監管機構與市場反饋來看，交易報告庫在一定程度上增強了市場透明度，有助于場外衍生品市場的穩定和健康發展，但在推進過程中也不同程度地存在一些問題，主要包括以下兩點：

一是存在法律障礙。歐美市場高度重視個人信息安全，并具體體現在法律條文上。在大部分國家，隱私法、保密法等法規規定與交易報告庫向監管機構報送和共享數據存在矛盾，甚至影響了一部分市場參與者向交易報告庫報送數據的合法性。金融穩定理事會正在積極督促各國修改相關法律。

二是數據標準化程度不高。場外衍生品市場高度國際化，不同國家場外衍生品市場實施不同的數據報送標準，導致交易報告庫之間的數據不能兼容。以歐盟地區為例，甚至存在同筆交易向多個交易報告庫報告的情況，數據真實性和使用價值存在瑕疵。金融穩定理事會目前正在研究制定國際通用編碼指引，具體包括產品編碼（UPI）、交易編碼UTI和交易主體編碼（LEI）。

三、我國交易報告制度現狀及建議

我國場外衍生品市場仍處于發展初期，并未經過國際金融危機的考驗。借鑒境外成熟市場的經驗和教訓，為防范可能出現的市場風險、增加市場透明度并兌現G20場外衍生品市場監管改革承諾，我國高度重視交易報告制度建設，目前共建立兩家交易報告庫。

銀行間市場是我國外匯、利率和信用場外衍生品市場的主體。中國外匯交易中心是人民銀行下屬事業單位，目前承擔了銀行間外匯、利率和信用場外衍生品市場的交易報告職能。外匯交易中心近年來先后頒布了衍生品交易規則、業務管理（暫行）規定、做市商管理規定、交易確認規則（細則）、外匯市場競價交易清算須知等規章，從而規范銀行間市場衍生品業務。

證券業務在我國屬于特許業務，因此，權益場外衍生品的交易主體和交易對手方以證券公司為主。中證機構間報價系統股份有限公司是經中國證監會批準并由中國證券業協會按照市場化原則管理的金融機構，目前承擔了證券公司場外衍生品市場業務的交易報告職能，產品類別上以權益場外衍生品為主，也包括商品場外衍生品及其他類別的場外衍生品。

結合國際監管改革中推進交易報告制度時遇到的困難，以及我國的實際情況，對我國建立完善交易報告制度提出如下建議：

一是盡快推動場外衍生品市場立法。我國并沒有針對場外衍生品市場的立法，現有的格局是不同類別的金融機構各自開展場外衍生品業務，并按照行業監管的原則由人民銀行、中國銀監會、中國證監會、國家外匯管理局分別監管。不同的監管機構必然導致監管理念、方式和要求存在差異，這不僅體現在交易報告制度上，也將體現在集中清算等個方面。應當盡快推動場外衍生品市場立法，明確對市場監管和發展的要求。

二是加強政府引導，設立交易報告庫。應合理規劃交易報告庫的設立，加強政府引導，避免出現過多的交易報告庫，導致市場信息繁雜并難以匯總。以衍生品類別劃分交易報告庫職能是現階段比較合適的選擇，也為國際普遍認可，但是需要克服行業監管割裂的客觀事實。此外，交易報告庫本身盈利能力較弱，由政府引導建立有助于其發揮功能，而不受經濟能力制約。

三是盡快統一數據報送標準。在法律框架下、或通過部委協商，以金融穩定理事會正在研究推進的標準制定為依據和引導，盡快明確、統一交易報告數據報送標準和各項編碼，既有利于境內交易報告庫之間的信息共享和合作，減少溝通成本，也為我國場外衍生品市場的國際化鋪平了道理。

［1］Financial Stability Board. Eighth Progress Report on Implementation of OTC Derivatives Market Reforms［R］.2014.6.

［2］G20 Leaders’statement， The Pittsburgh Summit. 2009.9

［3］付遲.印度場外衍生品交易報告制度的研究［J］.金融監管研究，2014年06期

［4］吳昊.后金融危機時代場外衍生品市場交易報告庫的發展和啟示［J］.中國貨幣市場，2011年09期