董事會穩定性、高管權力與薪酬契約

摘 要：在現代企業中，股東聘請專業的高管來經營公司，從而希望獲取更好回報。但基于委托代理問題，高管在任職過程中可能依托自己的權力去影響其薪酬水平，獲取超額收益。高管薪酬的制定主要由董事會負責，因此，董事會的人事變動會影響董事會這一正常職能的發揮。基于此，本文將在確認高管的權力行為對其薪酬契約的影響基礎上，試圖從董事會穩定性的角度探索高管權力行為在薪酬契約上的作用路徑。

關鍵詞： 董事會穩定性；高管權力；薪酬契約

管理層權力理論指出高管在任職過程中可能依托自己的權力去影響其薪酬水平。董事會下屬的薪酬委員會主要負責審查高管人員的薪酬方案。董事的更替可以帶來資源和信息在公司內部和外部的循環，但董事的離職也影響了董事會在資源、信息網絡中的位置。而且，董事會的成員更替還改變了董事會的力量對比，增加了公司內部的不安定因素。這些最終都會影響到董事會的監督和決策水平，給高管在薪酬契約上擴大了權力行為的空間。

一、高管權力與薪酬契約

已有研究發現高管為了獲取更多的薪酬，有動機去影響薪酬契約。王清剛、胡亞君（2011）研究發現超額報酬與管理層權力具有顯著相關性。Bebchuketal.（2002）認為盡管股東和董事會對高管行為進行制約，但高管仍能夠獲取足夠的力量來影響薪酬水平。王克敏、王志超（2007）發現高管權力的增強提高了薪酬水平。因此，雖然董事會是上市公司利潤決策的核心，但是有的高管往往也是董事會成員，可以通過自身的影響力引導或迫使董事會做出有利于自己的決定，尤其是當其權力較大時，就更能左右董事會的決策。綜合可見，高管在薪酬契約制定存在獲取私人收益的動機，高管可以通過在董事會中的權力行為，影響其薪酬契約的制定。

二、董事會穩定性與高管權力行為

（一）董事會穩定性

董事會的穩定性是從動態的視角出發，用來衡量董事會人員結構發生變動的程度，以及人員變動的頻繁程度。新任董事的加入或者在職董事的辭職，就會影響董事會人員結構上的穩定性。研究表明獨立董事在董事會中所占比例提高，公司的代理成本就越少，這是由于獨立董事代表的是股東的利益，其比例越高，股東利益的就更容易得到保證；董事會的人員變動也會改變董事會在監督中投入的精力和專業水平，監督效力會發生變動。如新成員進入董事會，接受前任董事的工作需要一個適應期，這一個過程中，可能會產生錯誤決策，使組織決策效率下降。Vance（1979）的研究得出董事任職時間越長，其對公司的經營業務和戰略計劃就越熟悉，能夠更好地為公司提供咨詢與建議，這一研究結果也支持了上述觀點。因此，董事會越不穩定，高管感受到的監督壓力減小，其權力行為空間就擴大了。

（二）董事會穩定性對于高管權力和薪酬契約關系的影響路徑

1.董事會穩定性對高管權力的影響

馮慧群、馬連福（2013）研究得出董事會越穩定，其成員在越不會與管理者進行勾結，侵害股東的利益。Crutchleyetal.（2002）從動態的視角研究表明，在IPO公司中，公司董事會的穩定性越強，其后續期間績效的改進越明顯。

因此，董事會的人員結構變動，將影響其監督水平和專業判斷能力，進而影響決策效率，包括高管的薪酬契約制定。薪酬委員會是董事會內設的專業委員會，多由獨立董事組成，其主要職能就包括制定高管的薪酬計劃。因此，高管可以借助薪酬委員將剩余利潤轉化成薪酬形式，獲取超額收益。

首先，每個獨立董事的履歷不同，變動期間獨立董事缺乏內部信息，容易被內部董事引導判斷，從而導致監督水平下降，給了高管擴大權力行為的空間。

其次，董事會成員的變動可能會導致不同利益主體的代表在投票時所占比例發生變化，進而高管通過在薪酬委員會內的權力行為干預委員會對高管的經營業績的正常判斷，影響薪酬契約的制定。

最后，執行董事等一致行動董事導致客觀上形成了圍繞內部董事的公司內部團體，并且在董事會內部出現層級分化，使得高管從權力的深度上對獨立董事個人的判斷能力進行干預，從權力的廣度則是從董事會集體決策層面影響獨立董事集體的監督結果，進而影響薪酬契約的制定。

2.董事會穩定性影響下，高管權力對薪酬契約的影響

基于上文分析，董事會人員變動一個外部性就是制約高管權力行為的因素減少，使得高管權力的來源得到擴充。盡管董事會在薪酬契約制定上處于核心地位，但是高管的權力依然會在其中產生重要影響，尤其是在有強勢的高管存在的上市公司中，從董事會穩定性的角度，高管可通過權力行為影響董事會的成員變動。

董事會負責向股東大會提名下屆董事的人選，而掌握董事會內部話語權的高管，可以借助這一程序在合法地安置屬于自己利益團體的董事。許多上市公司中的董事會的成員，都與高管在另外一家公司中同時任職，甚至是上級與下屬的關系。在這種情況下，公司高層人員變動，也會成為高管為擴大權力而采取的手段，通過控制董事會選舉，來安排符合自己利益的董事人員，這種“聽命”高管的董事，在薪酬契約制定上會推行有利于高管管利益的方案。這樣，高管就實現了將自己的權力植入董事會，進而影響董事會尤其是董事會內部的薪酬委員會，從而影響薪酬的制定過程。因此，董事會的監管如何影響高管在薪酬制定上的權力行為成為未來需要研究的關鍵。

三、結語

綜上，要解決高管在薪酬契約上的權力行為問題，合理的治理機制設計，是防止高管權力行為的有效途徑之一。董事會的穩定性與高管的權力行為關系密切，如何既保證董事會有新鮮血液的補充，又能保證現有的決策效率與監督水平至少不下降，是亟待解決的問題。

參考文獻：

[1]馮慧群，馬連福.《董事會特征、CEO權力與現金股利政策——基于中國上市公司的實證研究》.《管理評論》，2013（11）.

[2]王克敏，王志超.《高管控制權、報酬與盈余管理——基于中國上市公司的實證研究》.《管理世界》，2007（07）.

作者簡介：劉毅（1978–），男，漢族，天津人，南開大學經濟學碩士，天津高速公路集團有限公司。