關于反向購買的會計處理

徐漢寧

摘要：上市公司的上市途徑有兩科方式，一種是直接上市，另一種是間接上市，第一種上市難度很大而且上市的財務成本及高。第二種方法又叫借殼上市。如果采用第二種方法就會有反向購買的問題，本文只涉及購買方的會計處理，不涉及被購買方的會計處理。

關鍵詞：購買方；被購買方；反向購買

一、反向購買基本原則

非同一控制下的企業合并，以發行權益性證券交換股權的方式進行的，通常發行權益性證券的一方為購買方。但某些企業合并中，發行權益性證券的一方因其生產經營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發行權益性證券的一方雖然為法律上的母公司，但其為會計上的被收購方，該類企業合并通常稱為“反向購買”。

（一）、企業合并成本

反向購買中，法律上的子公司（購買方）的企業合并成本是指其如果以發行權益性證券的方式為獲取在合并后報告主體的股權比例，應向法律上母公司（被購買方）的股東發行的權益性證券數量與其公允價值計算的結果。購買方的權益性證券在購買日存在公開報價的，通常應以公開報價作為其公允價值；

購買方的權益性證券在購買日不存在可靠公開報價的，應參照購買方的公允價值和被購買方的公允價值二者之中有更為明顯證據支持的作為基礎，確定購買方假定應發行權益性證券的公允價值。

（二）、合并財務報表的編制

反向購買主要表現在購買日合并財務報表的操作中，其總的原則是應體現“反向”，比如，反向購買的合并財務報表以子公司（購買方）為主體，保留子公司的股東權益各項目，抵銷母公司（被購買方）的股東權益各項目。

反向購買后，法律上的母公司應當遵從以下原則編制合并財務報表：

1、合并財務報表中，法律上子公司的資產、負債應以其在合并前的賬面價值進行確認和計量。

2、合并財務報表中的留存收益和其他權益性余額應當反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他權益余額。

3、合并財務報表中的權益性工具的金額應當反映法律上子公司合并前發行在外的股份面值以及假定在確定該項企業合并成本過程中新發行的權益性工具的金額。但是在合并財務報表中的權益結構應當反映法律上母公司的權益結構，即法律上母公司發行在外權益性證券的數量及種類。

4、法律上母公司的有關可辨認資產、負債在并入合并財務報表時，應以其在購買日確定的公允價值進行合并，企業合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被購買方）可辨認凈資產公允價值的份額體現為商譽，小于合并中取得的法律上母公司（被購買方）可辨認凈資產公允價值的份額確認為合并當期損益。

5、合并財務報表的比較信息應當是法律上子公司的比較信息（即法律上子公司的前期合并財務報表）。

上述反向購買的會計處理原則僅適用于合并財務報表的編制。法律上母公司在該項合并中形成的對法律上子公司長期股權投資成本的確定，應當遵從《企業會計準則第2號-長期股權投資》的相關規定。

（三）、每股收益的計算

發生反向購買當期，用于計算每股收益的發行在外普通股加權平均數為：

1、自當期期初至購買日，發行在外的普通股數量應假定為在該項合并中法律上母公司向法律上子公司股東發行的普通股數量；

2、自購買日至期末發行在外的普通股數量為法律上母公司實際發行在外的普通股股數。

反向購買后對外提供比較合并財務報表的，其比較前期合并財務報表中的基本每股收益，應以法律上子公司的每一比較報表期間歸屬于普通股股東的凈損益除以在反向購買中法律上母公司向法律上子公司股東發行的普通股股數計算確定。

上述假定法律上子公司發行的普通股股數在比較期間內和自反向購買發生期間的期初至購買日之間內未發生變化。如果法律上子公司發行的普通股股數在此期間發生了變動，計算每股收益時應適當考慮其影響進行調整。

二、非上市公司購買上市公司股權實現間接上市的會計處理

非上市公司以所持有的對子公司投資等資產為對價取得上市公司的控制權，構成反向購買的，上市公司編制合并財務報表時應當區別以下情況處理：

（一）、交易發生時，上市公司未持有任何資產負債或僅持有現金、交易性金融資產等不構成業務的資產或負債，上市公司在編制合并財務報表時，購買企業應按照權益性交易原則進行處理，不得確認商譽或確認計入當期損益。

（二）、交易發生時，上市公司保留的資產、負債構成業務的，對于形成非同一控制下企業合并的，企業合并成本與取得的上市公司可辨認凈資產公允價值份額的差額應當確認為商譽或計入當期損益。

業務是指企業內部某些生產經營活動或資產負債的組合，該組合具有投入、加工處理過程和產出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產生的收入等，目的在于為投資提供股利、降低成本或帶來其他經濟利益，有個資產或資產、負債組合是否構成業務，應當由企業結合實際情況進行判斷。

【舉例】甲集團、乙集團、A公司和B企業有關資料如下：

1、某上市公司A公司從事機械制造業務，甲集團持有A公司40%股權，乙集團持有房地產公司B企業90%股權，甲集團將持有的A公司40%股權，按3 000萬元的價格轉讓給乙集團，甲、乙集團之間無關聯方關系；

2、A公司將除貨幣資金200萬元、持有的1 000萬元股權以外的所有資產和負債出售給甲集團。出售凈資產按資產評估值作價14 800萬元。

3、A公司向乙集團發行股份，購買乙集團所擁有的B企業90%股權。發行股份總額為5 000萬股，每股面值1元，發行價格為8元/股。購買資產按資產評估值作價40 000萬元。

交易完成后，A公司主營業務由機械制造業務變更為房地產業務。A公司發行后總股本為15 000萬股，乙集團持有A公司股份為9 000萬股，占本次發行后公司總股本的60%，成為A公司的控股股東。

4、B企業合并日和A公司資產處置后簡要資產負債表如下：

項目 B企業 A公司

資產處置后

流動資產 43 000 15 000

可供出售金融資產 - 1 000

長期股權投資 - -

其他非流動資產 50 000 -

資產合計 93 000 16 000

負債總額 43 000 -

股本 6 000 10 000

資本公積 5 000 500

盈余公積 6 400 3 500

未分配利潤 32 600 2 000

股東權益總額 50 000 16 000

負債及股東權益合計 93 000 16 000

5、假定不考慮相關稅費及利潤分配因素。

要求：

（1）、判斷上述重組是否屬于反向購買，并說明理由。

（2）、判斷A公司重組后的資產是否構成業務，并說明理由。

（3）、編制A公司向乙集團發行股份的會計分錄。

（4）、計算合并日合并財務報表中股本的數量及金額。

（5）、填列合并日簡要資產負債表中A公司向乙集團發行股份后的數據及合并數據。

項目 B企業 A公司 合并數據

資產處置后 向乙集團發行股份后

流動資產 43 000 15 000 - -

可供出售金融資產 - 1 000 - -

長期股權投資 - - - -

其他非流動資產 50 000 - - -

資產合計 93 000 16 000 - -

負債總額 43 000 - - -

股本 6 000 10 000 - -

資本公積 5 000 500 - -

盈余公積 6 400 3 500 - -

未分配利潤 32 600 2 000 - -

少數股東權益 - - - -

股東權益總額 50 000 16 000 - -

負債及股東權益合計 93 000 16 000 - -

【答案】

（1）、屬于反向購買。

理由：上述重組合并完成后，乙集團控股A公司，控制其生產經營決策。

（2）、不構成業務。

理由：業務是指企業內部某些生產經營活動或資產負債的組合，該組合具有投入、加工處理和產出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產生的收入。A公司出售資產后，僅剩下現金、可供出售的金融資產，A公司保留的資產不構成業務。

（3）、借：長期股權投資40 000，貸：股本5 000，資本公積——股本溢價35 000。

（4）、合并數量反映母公司（A公司）發行在外普通股數量，即15 000萬股；合并后B企業原股東（乙集團）持有A公司的股權比例為60%（9 000/15 000），如果假定B企業發行本企業普通股在合并后主體享有同樣的股權比例，則B企業應當發行的普通股股數為3 600萬股（6 000×90%/60%-6 000×90%），股本金額=6 000×90%+3 600=9 000（萬元）。

參考文獻：

1、財政部會計司編寫組、《企業會計準則講解2008》，北京·人民出版社，2008.9

2、中國注冊會計師協會，《會計2015》，中國財政經濟出版社，2015.4

3、財政部會計司編寫組、《企業會計準則講解2014》，北京·人民出版社，2014.7