關聯方關系識別及其信息披露問題

□文/喬 黛

（中原信托有限公司 河南·鄭州）

財政部于2006年2月15日頒布了《企業會計準則第36號——關聯方披露》（以下簡稱準則36號）以代替《企業會計準則——關聯方披露》，從關聯方的界定、企業關聯方的構成、關聯方交易及其披露等方面都表明我國已經形成一套比較完整的關聯方會計規范體系。根據準則36號第二章關聯方第三條的規定：一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。在存在控制關系情況下，不僅可能影響報告企業與控制方之間的交易，而且也足以影響報告企業與其他各方的交易。企業與關聯方發生關聯方交易的，應當在附注中披露該關聯方關系的性質、交易類型及交易要素。

一、上市公司關聯方關系判別標準分析

我國企業會計準則對企業關聯方關系的認定做出了相關規定，以方便對關聯方關系的判斷。歸結起來，認定關聯方關系有兩個因素：一是企業的資本紐帶關系。例如：母公司與子公司之間的關系；同屬一個母公司的子公司之間及企業與其聯營企業、合營企業之間的關系等。二是企業的關鍵人員關系。例如：企業的主要投資者個人及其關系密切的家庭成員與企業之間的關系；企業與重要投資者個人或其家庭成員共同控制或施加重大影響的企業之間的關系等。對于上市公司的關聯方關系而言，《企業會計準則》、《深圳（上海）證券交易所上市公司規則》（以下簡稱《上市公司規則》）、《公司法》等法律、法規及規范性文件中都包含了相關的內容，但其中存在些許差異。

（一）上市公司關聯股東判別標準的差異。《企業會計準則》采用控制、共同控制和重大影響三個判別標準；《上市公司規則》采用控制權或持股比例（5%以上）兩個判別標準；《公司法》采用的是控制權判別標準。

（二）關聯自然人判別標準的差異。《公司法》僅包括了上市公司層面的職務關聯自然人，沒有界定關聯自然人關系密切的家庭成員；《企業會計準則》和《上市公司規則》則既包括上市公司層面又包括對上市公司擁有控制權的法人層面的職務關聯自然人及其關系密切的家庭成員；但《上市公司規則》相較于《企業會計準則》剔除了對上市公司擁有控制權法人的董事、監事、高級管理人員的關系密切的家庭成員。

二、上市公司關聯方關系及其信息披露存在的問題

（一）關聯方界定范圍不明確。《企業會計準則》對于關聯方的界定，沒有給出確切的定義，只是給出一定的判斷標準：一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。但是對于間接共同控制、間接重大影響方面沒有界定為企業關聯方。對表面上不是而實際存在關聯方關系的也沒有相關的具體規定。關聯方界定范圍過于狹小，為上市公司利用關聯方交易操縱利潤留下了較大的操作空間。

（二）對關聯交易的披露不夠充分。目前，我國的許多上市公司對關聯交易的披露主要體現在銷售產品、材料采購、委托加工產品、提供資金等，而且對這些生產性關聯交易也只是做一些簡單披露，未做出充分陳述，或者避重就輕，隱瞞重要信息，如關聯融資、關聯交易相關人員的薪酬、研究或開發項目的轉移等。而對于非生產性關聯交易未按準則36號進行相關披露。尤其是在資產重組方面，若資產重組在關聯方之間進行，那么很有可能存在利益的轉移，而公司財務報表及附注未對其進行披露就發生了披露失真的情況。

（三）對關聯交易的要素披露不夠完整。關聯交易的構成要素如上所述至少要包括：交易的金額；未結算項目的金額、條款和條件，以及有關提供或取得擔保的信息；未結算應收項目的壞賬準備金額和定價政策。根據上文關聯交易要素披露情況的數據可知，絕大多數上市公司要么不披露、要么披露不完整，使得財務信息的使用者不能夠從中獲得實質性的有用信息。交易金額、定價政策往往不予披露；即使披露，也未說明相關資產是否經過正規的審計評估，是否按照獨立企業的核算原則進行定價等，使得投資者很難了解到關聯交易的真實情況。

（四）對交易價格的確定原則披露規范有些簡單化。披露規范的簡單化，可能會使得一些上市公司在披露相關內容時無所適從，而另一些上市公司則會鉆披露規范的空子逃避披露監管。從上市公司的實際披露情況來看，不少上市公司對交易的價格未作明確的說明，或者說法多種多樣，令財務信息使用者理解起來過于困難，從而導致披露的信息也很有限。

三、上市公司關聯方關系及其信息披露問題原因分析

由于體制的原因，我國上市公司大多是國有企業通過改制或者重組之后的產物，即大部分上市公司與其控股股東先天就存在關聯關系，很可能存在產權不清的情況，使得上市公司從上市之初就產生了非公允關聯交易的可能。關聯方交易具有名目繁多、交易頻繁、涉及面廣又不太規范的特點，這也說明關聯方披露在披露完整性、準確性等方面需要進一步改進。

（一）企業的最終經營目的都是最大限度的獲得利益。為此企業幾乎是想盡各種辦法。從企業經營者的角度來講，經營者很可能利用關聯方之間的買賣交易來進行收入的虛增和費用的虛減。存在關聯關系的其中一方可能利用職權的便利來促成與其他關聯方的交易，并制定或高于或低于公允價的交易價格，從而通過影響企業的財務經營活動，進而影響企業的業績。

（二）證券發行的一些不合理制度使得整個社會的資源配置流向違背經濟規律，導致了目前我國關聯交易的大量存在，并促使上市公司為了保“殼”或者借“殼”上市、配股、摘牌等動機利用關聯交易進行盈余管理。

（三）公司治理結構的不健全，使得控股股東為了謀取自身利益的最大化，操縱關聯交易獲取暴利，或者通過關聯交易轉移部分利潤以達到獲得超過股東平均利潤率的超額利潤。

四、上市公司關聯方關系及其信息披露改進建議

（一）針對披露關聯交易要素中存在的問題。本文認為在披露時至少應包括：定價方法和定價基礎；重大關聯交易是否公平、合理的聲明或意見；對非公允的關聯交易，應說明轉移金額與公允價格的差異，并披露該交易對公司當前及長遠發展產生或可能產生的影響。

（二）完善上市公司治理結構。導致我國關聯方披露出現問題的一個重要原因是由于我國上市公司普遍存在的“一股獨大”現象，即大股東單一且其持有股份遠遠超過其他股東的現象，而改變此現象的唯一方法就是實現公司治理模式由行政型向市場型的變革，使投資主體多元化和公司股份分散化，至少能使其他股東團結起來在表決權上能與大股東抗衡，從而改變上市公司利益主體過于集中的局面。

（三）加大審計機構以及會計師事務所對重大關聯交易的審計力度。要求上市公司發生對財務和經營成果產生重大影響的關聯方交易時須聘請會計師事務所或審計機構對其進行專項審計，發表真實審計意見，并將其作為信息披露的內容之一。

（四）加快社會監督機制建設，加大社會監督力度，加大監管和執法力度，實行操作性強的量化標準。對沒有遵守《企業會計準則》和信息披露準則的披露行為進行懲罰，對已造成實際損失的更應該嚴懲。當公司控股股東迫使公司進行非正常的商業行為，給第三方構成利益損失時，應對其行為所產生的后果承擔相應的責任。

關聯交易屬于中性經濟范疇。既不屬于單純的市場行為，也不屬于“暗箱”操作。由于關聯方在會計核算和審計過程中的特殊性，對企業關聯方關系及其信息披露的問題成為整個會計行業及相關利益行業乃至全社會關注的焦點。一方面由于在關聯交易過程中存在極大地獲利空間，一些企業為了獲取暴利操縱交易關系、虛增利潤，會影響會計使用者的決策。對于此項交易內容必須加以重視和規范，處理好關聯方交易。另外，關聯交易可以充分利用企業內部資源，降低交易成本，提高經濟效益，實現公司的運營目標。

[1] 聶嘉.謅議企業會計準則第36號——關聯方披露[J].決策與信息（下半月刊），2008.9.

[2] 郝素花.關聯方交易的識別與判斷[J].財經界，2010.14.

[3] 王永華.關聯方及其交易：會計準則與稅法規定的差異及協調[J].財會月刊，2011.10.

[4] 蔣南，王倩.對于上市公司關聯方判別彼岸準的探討[J].中國鄉鎮企業會計，2011.1.