“聯合公司”的股東戰爭

遲忠波

2015年春節長假剛過一天，北京市公安局就接到110電話報案，說朝陽區一家高檔寫字樓里發生群體斗毆事件。幾十名民警迅速趕到事發地點，發現斗毆發生在一間寬敞的會議室里，大概有30多個穿著非常體面的人，正在互相推搡，雖然動作并不大，但也充滿了火藥味，旁邊還有三四臺攝像機在拍攝。

警方很快控制了局面，將雙方爭斗的主要負責人帶回派出所詢問。原來，帶頭斗毆的分別是北京市聚源投資公司董事長王仁和總經理曹曉。發生斗毆的原因是，雙方在開股東會時因為意見不和，最終演變成肢體沖突！

這對警方來說不算大事，民警教育說服后將二人釋放。并且建議，二人的糾紛最好通過法院來解決。

誰也沒想到，兩天后，公司總經理曹曉向北京市高級人民法院起訴，請求法院解散聚源投資公司！

好哥們的“聯合公司”

聚源投資公司是一家有18年歷史的公司，公司主要以房地產開發為主，在北京做過多個有影響力的項目，在全國各個省會城市都設有分公司。這樣一家公司，董事長和總經理的矛盾怎么會發展到這種地步呢？總經理曹曉又為何要執意解散公司？

王仁和曹曉是非常好的朋友，但一直各忙各的，各自經營一家小有規模的公司。2000年的時候，兩個人在一次聊天時，都覺得房地產是未來的金礦。于是，二人決定合作成立一家公司，專門從事房地產開發。

王仁公司的業務是給房地產公司承擔土建工程，他比較熟悉房地產業務。于是，尋找類似公司的重任就落在了他的身上。恰巧一個朋友打算移民，有一家叫財源的投資公司，成立于1996年，注冊資本1.2億元，主要投資房地產。王仁和曹曉經過商量，決定各自出6000萬元，分別占有50%的公司股份。考慮到王仁年紀長一些，而且又有房地產經驗，由其擔任投資公司董事長、法人代表，曹曉出任公司總裁。王仁對曹曉說：“雖然我是董事長，但這個公司是我們兩個人的，公司里我們兩個不存在上下級關系，任何事情，我們都商量著來。”

把公司盤過來以后，中國房地產市場出現了井噴式增長，公司幾個在北京CBD的項目大獲成功。借助在北京的成功，也迅速開始向全國各省會城市布局。不到六年的時間里，除了西藏和新疆之外的所有省會城市都有了自己的二級公司，公司迅速膨脹為資產近38億元的大型投資公司。

撕裂

可是，進入2008年，房地產項目遭遇寒冬，王仁和曹曉對公司的投資項目開始出現嚴重分歧。

矛盾主要集中在是否囤積省會城市的土地這個問題上。作為公司的總裁，王仁認為，2008年房地產走入低谷是暫時的，他十分看好省會城市未來的房地產市場，所以應趁著人們恐懼的時候，盡可能多拿些土地。

可是，曹曉卻以總裁的身份不給執行，認為房地產的低谷期還要持續幾年，不能這么激進。兩人意見不統一的結果是，最終有一半的二級公司拒絕執行囤積土地的決策，另外一半則按兵不動。

原來，二人當初開拓全國市場的時候有個約定。全國市場一分為二，兩個人各自負責一半。

轉眼到了2009年，房地產果然全面回暖，王仁所管理的二級公司因為儲備了大量土地，各個賺得盆滿缽滿。曹曉管理的二級公司只能眼睜睜看著別人賺錢，公司里對此議論紛紛，“曹曉不適合擔任總裁”的言論四處流傳。這讓曹曉非常憤怒，他覺得這些流言背后都是王仁策劃的。這之后，王仁和曹曉之間的矛盾開始公開化，曹曉更不聽王仁指揮。

爆發“銀川內戰”

王仁覺得自己必須有所行動，決定先對曹曉主管的銀川公司動手。銀川公司14.5%的股份由曹曉的親信徐武軍持有。在總公司的股東會上，王仁以徐武軍不執行公司儲備土地的決定，給公司造成巨大損失為由，提議免去其銀川公司執行董事的職務。但是，他的提議遭到曹曉的堅決反對，因為二人各占公司50%股份，話語權是對等的，所以，王仁的提議沒有通過。

其實，王仁和曹曉之所以要爭奪二級公司的控制權，最重要的原因是投資公司作為母公司并沒有房地產開發資質，而所有的二級公司都有資質。所以，獲得二級公司的控制權才能真正掌控整個集團。

提議沒通過，王仁又用了更狠的戰術：向銀川市公安局經偵支隊舉報，稱徐武軍收取建材供應商的巨額回扣，房屋建設出現質量隱患。很快，徐武軍被警方帶走。

同時，他以總公司董事長的名義，指派副總經理將銀川公司所有的印信、營業執照、公司賬本全部拿走。同時，召開了臨時股東大會，撤銷了銀川公司的董事會，修改了公司章程，選舉自己擔任銀川公司的法定代表人和執行董事。

這一舉動徹底惹惱了曹曉，他在王仁的辦公室大鬧一番說，這么多年的情誼從此恩斷義絕！隨后，他向銀川當地法院提起訴訟，請求判令股東會決議無效，撤銷王仁銀川公司執行董事長和職務。

對于曹曉的反應，王仁早有準備，強大的律師團也給他找到了完備的法律支持。根據《公司法》規定，持有10%以上公司股權的股東有權召集并主持公司股東會。總公司是占銀川公司85.5%大股東，有絕對的權利要求召開銀川公司的股東大會，而且王仁是總公司的董事長，當然有權以總公司股東代表的身份，來主持二級公司的股東大會了。

而且，按照銀川公司的章程，已經到了改選董事會的時間，但一直沒有改選。更為嚴重的是，銀川公司已經連續兩年沒有向總公司報送相應的財務狀況，脫離總公司的管控，必須進行改選。

法院認可了這些，認為臨時股東大會符合法律和公司章程的規定。至于總公司股東內部之間的矛盾，這是另一層面的法律關系，總公司可以在北京當地進行另案處理。

這一次交鋒中，曹曉徹底失去了對銀川公司的控制權。

連續進攻！

而這僅僅是開始，隨后，王仁對西安、成都、西安、鄭州等幾家分公司如法炮制，這些公司實際上以前都是曹曉控制的。面對進攻，曹曉顯得無能為力。

因為王仁是總公司董事長，董事會一共10個人，王仁和曹曉利益集團各有5個席位，這也意味著曹曉無法在董事會上以多數優勢，免除王仁的董事長職務。

那么，曹曉唯一的希望就是股東大會了。雙方的矛盾演繹成兩個利益集團的矛盾，每一次召開股東會，雙方所控制公司的人也都會來，因為大家知道，這不僅涉及到分公司利益，更與自己的利益息息相關。每一次開會雙方都會請公證人員到場，并且每一方都會帶攝影師全程記錄。在爭論激烈的時候，甚至出現肢體上的接觸，還驚動了警方。

但是，其實每一次股東會議都無法形成決議，因為按照公司章程第12條規定：股東會決議應由代表1/2以上有表決權的股東表決通過。而兩人的股權各占50%，這意味著誰的提議也無法形成有效的股東會決議。

“從根本上”解決問題

在這樣的情況下了，曹曉意識到必須從根上來解決問題。《公司法》第183條規定：“公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。”

曹曉知道，《公司法》第183條是自己唯一的機會。于是，曹曉向北京市高級法院提起訴訟，申請解散聚源投資公司，同時要求依法對公司的資產進行清算。

在法庭上，昔日兩個親密無間的合作伙伴分別站在了原被告席上。曹曉在法庭上說，王仁以董事長和法定代表人的身份，擅自改變二級公司的股權結構，而且長期獨霸公司，導致其他股東的利益受損，公司繼續經營下去，會讓股東利益受到更大的損害，因此，請求法院依法解散公司。

而王仁堅持認為自己是投資公司的董事長，召開下屬控股公司的股東會是自己職權之內的事情，這是日常事務，根本就不需要提前召開總公司股東大會來作決定，更不需要有超過1/2有表決權的股東同意。投資公司目前經營正常，如果解散將導致股東利益的巨大損失。

本案不僅僅是兩個股東之間的糾紛，更是涉及到30幾個二級公司和許多投資人的利益。兩個股東之間鬧矛盾，已經讓這些人的利益受到了極大損害，如果公司真解散了，他們的利益也將無法受到保護。

法官經過慎重考慮，在判決前進行了調解。因為即便是法院支持解散公司的訴訟請求，解散公司前也需要進行清算，而兩個人的矛盾這樣深，清算肯定也無法順利進行，這樣即使判決了也沒有任何意義。

經過法官苦口婆心、動之以情、曉之以理的規勸，二人終于答應和解。聯合公司的“戰爭”，暫告一段落。