基于鐵路局與合資鐵路公司的關系視角看合資鐵路公司的盈虧問題

程鉞 丁瑩 崔瑩雪

(北京交通大學經濟管理學院,北京 100044)

基于鐵路局與合資鐵路公司的關系視角看合資鐵路公司的盈虧問題

程鉞 丁瑩 崔瑩雪

(北京交通大學經濟管理學院,北京 100044)

擁有著4萬億資產的合資鐵路公司的盈虧情況對于中國鐵路市場來說至關重要。如今,它的發展出現了盈利能力差、相對負債高、存在利益輸送及管理不規范等問題。在這種情況下,研究合資鐵路公司與鐵路局之間的關系是解決這些問題的一個重要的視角。本文基于鐵路局與合資鐵路公司的投資、委托、調度、競爭等關系及由此產生的問題進行分析,并提出規范二者關系的建議。

鐵路局 合資鐵路公司 二者關系 盈虧

黨的十八屆三中全會中關于鐵路政企分開的改革政策又一次將視線聚集在鐵路的發展上，作為新型發展方式的合資鐵路公司更是被大家寄予厚望。但是近些年合資鐵路公司的發展狀況不甚良好。多數合資鐵路公司盈利能力差，呈現虧損狀態；相對負債率較高，進一步加大了資金的壓力；管理規范性不強，存在人事任命不合理、利益輸送等問題。此時，改善其經營狀況勢在必行。

以往對于合資鐵路公司的研究中，大部分學者都將研究的視角放在其管理方式、融資模式及營銷策略等，很少有人就其與鐵路局的關系視角研究其盈虧問題。眾所周知，大部分合資鐵路公司的第一大股東均為各地方鐵路局(含鐵路(集團)公司)，同時，鐵路局往往較多地參與到合資鐵路公司的生產經營活動中，因此，探究鐵路局與合資鐵路公司的關系就成為合資鐵路公司發展的關鍵所在。

另外，第十二屆全國人民代表大會第一次會議上通過的《國務院機構改革和職能轉變方案》明確提出加快推進鐵路投融資體制改革和運價改革，建立健全規范的公益性線路和運輸補貼機制，同時，繼續深化鐵路企業改革，建立現代企業制度。因此，從法律的角度探究鐵路局與合資鐵路公司的關系，并對其加以規范是公司法、證券法的強制要求。

1 鐵路局與合資鐵路公司的基本關系

1.1 投資關系

目前，合資鐵路公司是由地方鐵路局、地方政府以及金融機構、民營資本等社會資金投資。而中國鐵路總公司，承擔原鐵道部的企業職責，作為18家鐵路局的唯一投資人，擁有者鐵路局的絕對控股權，同時還擁有中國鐵路建設投資公司及3家專業運輸公司的股權。

作為中國鐵路總公司的代表，鐵路局對合資鐵路公司進行投資，以股東的身份行使控制權，并承擔義務，從而形成鐵路局與合資鐵路公司投資與被投資的關系。鐵路局對合資鐵路公司的投資有的為絕對控股，有的則相對控股，少部分持股比例較低。

1.2 委托關系

由于鐵路局長期從事鐵路方面的相關工作，對于鐵路的運營方式較為熟悉，也擁有一批較為成熟的人才，因此部分合資鐵路公司會將業務給鐵路局，其自身僅僅承擔資產管理、安全監督等責任。截至2013年，我國179家(在建72家，正在運營107家)合資鐵路公司中，僅約有10%的正在運營的合資鐵路公司采用自管自營的運營模式，而在建的已確定運營模式的合資鐵路公司全部采用委托運營模式。這足以說明委托關系是鐵路局與合資鐵路公司間的一個十分重要的關系。

1.3 調度關系

鐵路是國家的重要基礎設施、國民經濟的大動脈。鐵路運輸具有高度集中、各個工作環節緊密聯系、協同配合的特點。因此，基于鐵路普遍具有的基礎結構性、社會公益性、運營網絡性等產業屬性，鐵路運輸組織工作遵循了“堅持運輸集中統一指揮、保持路網結構完整、提高運輸效率”的原則。在這種情況下，鐵路局負責鐵路的集中調度管理，與合資鐵路公司之間存在調度與被調度的關系。

1.4 競爭關系

鐵路局不僅僅對合資鐵路公司控股，同時它還擁有國家鐵路作為其資產，因此鐵路局與合資鐵路公司往往需要利用相同的運行線路，面對相同的客戶群，當供應與需求不平衡時，會形成市場競爭關系。

2 產生的問題

我們可以看出，鐵路局與合資鐵路公司之間擁有著錯綜復雜的關系，在這中間也會產生很多的問題。

2.1 調度管理不科學(調度關系+競爭關系)

鐵路局負責鐵路集中調度工作，因此它對于鐵路的運量可以起到調節作用。國家鐵路作為鐵路局的資產，其收益會全部流進鐵路局；而鐵路局僅持有合資鐵路公司的部分股份，因此合資鐵路的收益僅有部分流向鐵路局。合資鐵路與國家鐵路之間存在著競爭關系，故鐵路局傾向于將高質量業務分配給國鐵，產生調度管理不科學的現象，侵害了合資鐵路公司的利益。

2.2 委托工作無動力(委托與受托關系+競爭關系)

目前正在運營的107家合資鐵路公司中約有91%的公司采用全部或部分委托運營的模式，即將自己的業務委托給鐵路運營經驗豐富的鐵路局運營。但因為鐵路局本身與合資鐵路公司有競爭關系，在委托關系中又缺乏相應的激勵機制，因此鐵路局難以投入自己全部的精力去經營合資鐵路的業務，產生委托工作無動力的現象，不利于合資鐵路的經營。

2.3 委托結果難評價(委托與受托關系+投資關系)

在已經運營的107家合資鐵路公司中，鐵路局為合資鐵路公司絕對控股股東占到了67%，作為其相對控股股東占到了21%。作為多數合資鐵路公司最大的股東，鐵路局對于合資鐵路公司享有一定的決策權以及人事任命權。此時，合資鐵路公司再將運營管理業務委托給鐵路局時，由于鐵路局的清算方法不夠完善、合資鐵路公司的話語權不夠、尚未建立完善的激勵約束機制等原因，合資鐵路公司難以客觀公允的評價鐵路局承擔委托工作的結果，也難以客觀的確定應付給鐵路局的委托管理費，這在一定程度上損害了合資鐵路公司的利益。

2.4 控制權使用不當(投資關系+競爭關系)

鐵路局既是合資鐵路公司股東，對合資鐵路公司享有一定的控制權；又是合資鐵路公司的競爭對手。當鐵路局持有合資鐵路公司股份比例較高時，容易一股獨大，產生濫用控制權的現象，損害競爭對手合資鐵路公司的利益。

3 擬解決的辦法

3.1 企業重組,優化資源配置

現在我國的合資鐵路公司面臨的最大的問題就是虧損問題，而通過企業間的并購與重組，可以實現人力、技術、資金等資源的優化配置，有助于合資鐵路公司扭虧為盈，改善其經營狀況。

合資鐵路公司間的重組可以有兩種組合方式。一種是采取“好壞”相搭配的重組方式，即業績良好的公司與虧損的公司重組，以盈利的企業帶動虧損的企業，達到整體利益最大化的目的。這種情況下“好”的企業可以為“壞”的企業提供資源、渠道與技術，帶動整體的發展。“好壞”相搭配的重組方式必然會使得業績良好的企業蒙受一定的損失，為了使得決策可以順利進行，這就要求重組的企業的股權結構是相似的，即企業的前兩大股東是一樣的。因為鐵路公司的特殊性，其股權結構較為集中，因此前兩大股東就可以掌握公司的大部分股權，那么他們會為了自己的整體利益而做出讓業績良好的企業與虧損的企業重組的決策。而另一種搭配方式則可以是現在盈利但發展前景不容樂觀與現在虧損但發展前景良好的企業相搭配，這樣一方有資金，一方有資源，就可以使得資源得到優化配置，整體有一個良好的發展。

3.2 股權結構改革,減少利益侵害

由于鐵路局是多數合資鐵路公司的大股東，其對決策的影響使得合資鐵路公司在與鐵路局的博弈中利益受損，同時，合資鐵路公司難以對其委托給鐵路局的業務進行評價。因此，我們建議由鐵路總公司下設的中鐵投來持有合資鐵路公司的股權，鐵路局只持有國鐵的股權。這樣，鐵路局與合資鐵路公司沒有投資關系，又有中鐵投這個上級公司來維護合資鐵路公司的利益，就可以減少因為投資關系和競爭關系導致的利益侵犯。同時，也可以客觀的評價鐵路局承擔委托運營管理的結果，制定合理的委托管理費用，并使得被鐵路局受到足夠的激勵，從而減輕鐵路局對合資鐵路公司利益的侵害。

3.3 修改公司章程,加強規范管理

在合資鐵路公司中，普遍存在國有股一股獨大問題，社會股東持股比例小、話語權低，容易受到利益侵犯，這種現狀使得合資鐵路公司更難吸收社會資本，形成一個惡性循環。我們認為，可以對股東會表決實行累計投票制，以提高社會股東作為小股東的話語權。或者對股東表決權進行限制，如果鐵路局作為大股東與股東大會討論的決議事項有特別的厲害關系，不論其是否有可能在表決時投贊成或者反對票，一律無效，以此來防止鐵路局損害合資鐵路公司的利益。

合資鐵路公司還應充分發揮監事會的監督權，以完善其公司治理。首先，監事會應派出代表參加股東大會及董事會，明確董事會的召開至少有一名監事列席，否則影響其決議的效力；其次，加強監事會的發言權和監督權，對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

綜上所述，要想解決合資鐵路公司盈利能力差、資金匱乏、管理不規范等問題，深入探討合資鐵路公司與鐵路局的關系、并發現問題十分重要。同時，我們應該積極尋找解決辦法，比如，完善合資鐵路資源配置、進行股權結構改革、完善公司章程等。總之，要想讓合資鐵路公司擁有良好的發展環境，規范鐵路局與合資鐵路公司的關系迫在眉睫。

[1]沃賽聯.鐵路局與合資鐵路公司的基本關系與規范.鐵道運輸與經濟,2009(06).

[2]黃冬松.鐵路局對合資鐵路公司管理方式的探討.鐵道運輸與經濟,2008(02).

[3]黃民.鐵路建設項目公益型理論、識別方法、及其實證研究.博士論文,2005(03).

[4]潘小蘇.不同類型合資鐵路投融資模式研究.博士論文,2009(06).

[5]張秋生.并購學—一個基本理論框架[M].中國經濟出版社,2010.

[6]李維安.公司治理學(第二版)[M].高等教育出版社,2009.

[7]胡海峰.公司并購理論與實務[M].首都經濟貿易大學出版社, 2010.

程鉞(1994—),女,河北人,本科在讀；丁瑩(1994—),女,北京人,本科在讀；崔瑩雪(1993—),女,黑龍江,本科在讀。