制度環境差異下集團企業對境外子公司的內部控制問題分析

[摘要]隨著全球化時代下中國經濟與世界經濟的不斷接軌和融合，中國企業的境外投資項目逐年增多，境外資產規模也在逐年增大。如何在不同的制度環境下，加強對境外子公司的內部控制，降低境外國有資產的安全風險是中國集團企業面臨的新挑戰。

[關鍵詞]境外子公司；境外資產；內部控制

[DOI] 10.13939/j.cnki.zgsc.2015.03.087

近年來，由于國有大型企業對境外子公司的監管出現問題，而導致大量境外國有資產損失，甚至引發集團企業的破產的案例屢見不鮮。因此，加強對境外子公司的財務監控，規避和減少整體經營和財務的風險對于保護境外國有資產安全具有重要意義。

1 制度環境差異下境外子公司的內部控制存在的問題分析

保障境外國有資產安全，加強對境外子公司的監管關鍵在于提高子公司的內部控制水平。然而對于境外工程項目而言，由于當地的政治態勢、經濟形勢、相關法規、地理氣候條件、技術標準等諸多方面與國內制度存在明顯差異，因而會導致國有集團企業境外子公司在內部控制方面出現一系列問題。

1.1 對境外法律環境不夠了解，缺乏法律風險防范意識

在控制環境方面，集團企業及其境外子公司的法律風險管控工作一直以來都是企業集團法律事務管理中的重點和難點。由于境外工程項目本身就涉及法域多、復雜程度高，隨著集團企業及其境外子公司國際貿易與工程項目的快速發展，之前依靠中國法律體系建立的內控模式已無法滿足業務開展需要。但目前國內外鮮有企業對境內、外法律風險管控的綜合運用進行探索或實踐，尚未形成規范化的成熟模式，加之境外子公司對投資當地的法律環境不夠了解，且缺乏一定的法律風險防范意識，則很有可能造成在資金使用或經營模式上產生法律風險，進而造成國有資產的損失。

1.2 境外經營戰略目標不夠清晰，缺乏風險識別和評估能力

在風險評估與識別方面，隨著國有企業境外項目投資規模日益龐大，境外子公司的項目經營風險也隨之升高。然而，境外子公司卻大都存在項目境外經營戰略目標不夠清晰的問題，這會導致海外經營業務選擇比較隨意業，進而導致公司應對境外風險控制能力較弱，增加了境外子公司面臨風險的多元化程度。此外，境外子公司的管理人員的風險意識淡薄， 并欠缺風險的識別和評估能力，對項目風險管理的必要性和重要性重視不夠，常常忽略了境外項目工程運作過程中可能出現風險因素的環節，這是制約境外工程承包項目風險管理的癥結所在。

1.3 缺乏外部獨立的第三方評估與審計監督

在資產監督方面，受成本因素影響，境外子公司很少建立完整定期的監督制度。而內部審計受人員、崗位利益等內部因素方面的制約，又很難保證獨立性。因此，缺乏外部獨立的第三方評估與審計監督，便會造成國內總部對境外子公司的經營活動無法準確、客觀和全面把握，因而當境外子公司在監管方面出現漏洞時，集體企業總部也無法及時察覺。而國外早有學者研究指出，大部分集團企業對于境外子公司的管理失控都與境外缺乏內部有效審計和第三方獨立審計評估制度有著密切關系。

2 加強境外子公司的內部控制的建議與措施

成熟的內部控制理論是當前集團企業對于境外資產監管能力的強大的分析工具。未來加強境外子公司的內部控制，具體可以從以下幾個方面著手。

2.1 提升子公司人員法律意識，聘請當地中介機構規避法律稅務風險

提升境外子公司管理層的法律風險防范意識，在設立子公司之初就要做好投資項目的法律風險論證，全面了解和評估公司可能存在的法律風險，樹立正確的法律風險防范理念，嚴格按照投資地區法律對公司設立條件、公司章程擬定與修訂的規定來申請設立公司，依法完善公司治理結構和制度、防范子公司債務風險由集團總部承擔的問題出現。對投資地的相關法律政策進行詳細研究，并將法律風險防范須貫穿到公司經營活動的整個過程和各個環節，實現全程監控、全程管理和整體把握。對于子公司的境外工作人員，要進行充分培訓，使其充分了解當地政治環境法律環境和文化環境。此外，還可聘請當地具有豐富實戰經驗的國際律師事務所、會計師事務所、商務代理機構進行法律風險評估，以實現充分防范法律風險的目的。在專業機構的支持下，中國國有企業處理境外投資和運營風險的能力也將得到逐步提高。

2.2 確定境外經營戰略目標，規避項目工程風險

一是明確境外經營戰略目標是有效實施境外風險評估和防范的前提和條件，具體包括明確開展境外經營的戰略意義、確定境外投資項目的選擇標準以及明確境外分支結構的戰略角色定位。針對境外公司的經營戰略目標，制定相應的項目工程風險管理措施，并充分結合境外工程項目所在的市場地區的實際情況和項目本身的特點，充分發揮對項目工程風險的控制和管理的優勢。

二是提高境外風險的識別和評估能力是保障境外投資項目順利實施，規避由于國家制度環境差異而產生的不利影響，減少市場風險、項目風險的根本舉措。通過加強項目前期調研、進行項目技術論證和經濟性分析、強化項目過程控制、規避政治風險和匯率風險，使公司具有較強的境外投資和運營的內外部風險識別能力，能夠針對風險評估結果設計一整套的風險防范手段，針對可能會發生的風險，做好積極充分地應對，以有效地預防這些風險對項目運作的不利影響。

2.3 針對性開展境外業務活動，規范財務管理和報告制度

一是針對境外業務特點設計業務控制活動，根據風險評估結果科學、合理地設計控制程序，完善境外業務風險控制制度，包括國有產權登記控制、會計系統控制、預算控制、資金調動控制、投融資決策控制、重大事項審核控制、重大合同審核控制、國有資產管理控制、期貨期權及金融衍生品交易控制，從而強化境外子公司的業務管理，防范境外資產流失風險。

二是規范財務管理與報告制度，以防止境外子公司做“賬外賬”，私下在境外建立自己的“小金庫”用于不正當支出，造成國有資產的損失。只有境外企業建立了嚴格、完善和規范的財務管理與報告制度，才會使集團企業總部能夠在相對準確地掌握境外分支機構的實際財務狀況的前提下，提前發現問題，從而采取有效的防范措施，避免造成國有資產流失。

2.4 完善內部審計，結合外部審計，強化內控制度的執行

建立完備的內部審計制度，內部審計監督對于境外子公司的內部控制起著非常重要的作用，但是由于內部審計在人員、崗位利益方面都受本單位的制約，從監管的角度來看，內部審計很難保證獨立性。為此，還要建立較為完備的外部審計制度，集團企業可以聘請國外知名權威的審計機構實施外部審計，通過對境外子公司的審計以及內控制度評價及優化，建立境外非審計監控體系以強化內控制度的執行。由于外部審計更重視財務數據真實性，準確性和完整性，并能夠從更為專業的角度對業務流程的內部制度進行評價。因此，借助國外知名權威審計機構的力量，集團企業可以對境外子公司的業務情況有著更為清晰和準確的認識，通過內部審計與外部審計相結合的監督審計方式，進一步強化子公司內控制度的執行。

3 結束語

隨著國有企業境外投資規模的不斷擴大，境外子公司在財務和經營方面存在的風險也逐漸加大。保障境外國有資產安全，加強對境外子公司的監管關鍵在于提高子公司的內部控制水平。通過提升子公司人員法律意識，聘請當地中介機構規避法律稅務風險，確定境外經營戰略目標，規避項目工程風險，并針對性開展境外業務活動，規范財務管理和報告制度，完善境外子公司內部審計，強化內控制度的執行等一系列手段加強對境外子公司的內部控制，從而確保境外國有資產安全。

參考文獻：

[1] 周煊.中國國有企業境外資產監管問題研究—基于內部控制整體框架的視角[J].中國工業經濟.2012（1）.

[2] 鐘學超.試論公司形式選擇的法律風險防范—以中國企業設立境外子公司為視角[D].長沙：湖南師范大學.2013.

[3]付玉紅， 淺論企業內部控制[J].中國市場，2012（1）.

[4] 朱慧.淺談企業內部控制存在的問題及對策[J].中國市場，2013 （12）.

[作者簡介] 張曉剛 （1977— ），男，北京人，中礦資源勘探股份有限公司，會計師，大學本科學歷。研究方向：財務管理。