稅收監管趨嚴 CFO 需未雨綢繆

As Tax Regulations Tighten， CFOs Need to Prepare

普華永道稅務及商務咨詢合伙人 楊懿君

尊敬的CFO們：

大家辛苦啦！

在即將過去的2014年，相信每位CFO都會有自己酸甜苦辣的故事。且不說融資方面的壓力，也不說財務報表指標的喜怒哀樂，單單是稅收那點事兒就已經讓很多CFO飽受“煎熬”。

比如，2014年很多企業受到了稅務機關的檢查、稽查。有針對具有行業代表性企業的全面檢查，也有就某一事項的專項檢查。很多所謂的“行業通行做法”在稅務檢查中遭到了質疑，很多已經久遠的事項又被翻將出來重新審視。再如，2014年對跨境支付有了更嚴格的監控，不僅向境外的香港母公司派發股息獲得5%的優惠預提所得稅稅率的難度加大，集團企業中國子公司向境外關聯公司支付特許權使用費和服務費更是難上加難。接近歲末，國務院又出臺關于清理規范稅收等優惠政策的通知，使很多企業通過財政支出和補貼等方式降低稅負的規劃面臨飄搖之勢。

那么，展望2015年，CFO們在稅收工作方面，將面臨哪些新挑戰呢？CFO們又該如何應對？

挑戰一：反避稅全球進行時

放眼全球，防止稅基侵蝕和利潤轉移（以下簡稱“BEPS”）已成為全球稅收領域的大趨勢，而且目前很多國家，包括中國，已不再停留在對此表達支持的政治表態階段，而是進入表達更為具體的策略階段。國家稅務總局官員已發表了15項不可接受的納稅人行為，以此回應OECD組織的15項反避稅行動計劃。BEPS這一反避稅的全球運動將對中國的國際稅收環境產生巨大影響。

自2008年中國企業所得稅法內外資兩法合并后，中國現行的企業所得稅法增加了一般反避稅條款。之后又在此基礎上陸續出臺了一些旨在反避稅的稅收法規，其中典型的例證就是，對境外企業通過轉讓無商業實質的另一境外企業從而間接轉讓中國企業股權的交易，需向中國稅務機關申報的規定。根據這一規定，很多企業的境外并購交易都向中國稅務機關進行了申報并交納了中國稅。由此可見，在一般反避稅方面，中國稅務機關不但具有反避稅的稅法依據，而且與世界上很多國家相比，在反避稅的實踐中更有勇氣和魄力。隨著中國稅務機關在反避稅實踐中經驗的不斷積累，越來越規范的反避稅操作層面的法規也會出臺。在反避稅的問題上，無論是稅收法律法規，還是反避稅實踐方面，中國都有可能站在世界的前沿。因此，CFO們對未來的集團架構搭建，對投資架構的設計，對關聯方之間的服務、交易等的定價都要充分考慮這一影響。同時，對企業現有的架構安排、關聯方定價也要做重新審視，在新形勢下重新評估風險和研究改進方案。畢竟通過在避稅港設幾個殼公司，或是將國內利潤通過服務費或特許權使用費等手段向位于境外低稅率地區的關聯公司轉移，就能達到避稅效果的時代已經一去不復返了。

挑戰二：清理規范稅收優惠政策漸成趨勢

2014年12月9日，國務院發布《關于清理規范稅收等優惠政策的通知》（下稱《通知》），要求全面清理規范稅收等優惠政策，凡違法違規或影響公平競爭的政策，都要納入清理規范的范圍。《通知》的出臺，可能會對很多企業產生影響。

2008年，兩法合并后，全國稅收優惠政策已基本統一，之前的各自為政現象已大大改進。但很多地方為求區域發展，用當地的稅收等優惠政策吸引企業，客觀上造成了市場的不公平。很多知名企業的老總受到多地政府的邀請在當地設立子公司，并獲得地方政府財政返還和財政補貼的承諾。然而由于企業的管理能力有限，很多地方設立的實質是空殼公司，公司設立的目的只是為獲得財政支出優惠，從而變相地降低稅負。為求地方快速發展或保住稅源，很多地方政府競相效仿，使財政支出優惠政策大有成為“標配”之勢。

因此，國務院下發的《通知》，正是中央政府希望通過清理和規范這些地方優惠政策使商業環境更加統一和公平。可以預見，2015年將是清理、規范、檢查等重新評估稅收等優惠政策的重要年份。對于已經取得地方政府財政優惠承諾的企業的CFO，應盡快與地方政府確認該承諾的有效性，是否已被納入清理范圍；還是沒有法律障礙，有望納入規范行列。這些對政策的討論、分析、確認以及談判工作都需要及早進行。如果您企業的優惠政策是被納入清理范圍，那么就需要盡快評估對企業財務及發展戰略等方面的影響，盡快研究補救或替代措施。而如果您的企業正在比較各地可能承諾的優惠政策而尚未決定將新公司設在哪里，那么請一定要將國務院這一新精神考慮在內，切不可依照企業以往的經驗行事。

挑戰三：稅務風險內控體系亟待建立

針對2014年稅務機關的調研、檢查、稽查，很多企業都投入了大量的人力和資源去應對。由于近年新的稅收理念、稅收實踐不斷推出，未來稅務機關對企業的調研、檢查、稽查頻率可能會大大提高。建議您盡可能地用好這次調研、檢查、稽查的工作成果。對這次自查或被查出來的稅務問題進行及時分析和處理，更重要的是要透過問題本身看形成問題的原因，并將其上升到稅務風險內控管理的高度去看待，并在此基礎上建立一套適合本企業的稅務風險內控體系，而不要將稅務工作完全依靠一個或幾個“稅收業務能人”。隨著企業人員流動性的增加，僅依靠某人或某幾個人，而不加強稅收制度和流程建設，本身就是企業稅務管理的一大隱患。雖然大企業稅務風險管理的方法目前只適用于少數被稅務機關選中的大企業，但引導和督促企業建立完善的稅務風險內控體系，是稅務機關未來的管理方向，因此也建議CFO們在2015年開始著手規劃和準備籌建事宜。

前面說的2015年反避稅力度會進一步加強，稅收等優惠政策的清理可能會增加企業稅負，稅務機關對企業的調研、檢查、稽查等的頻率有可能會提高等，都說明中國的稅收管理會進一步加強，CFO們有更多、更艱巨的稅務工作需要處理。但也要看到樂觀的一面，畢竟國家的稅收政策法規會越來越完善和清晰，相應政策的不確定性會大大減少。對CFO而言，經常會由于稅收政策的不確定而陷入兩難境地：做，怕有風險；不做，怕吃虧。隨著稅收政策法規的完善和細化，以及稅收實踐在各地差異的縮小，CFO們面對“兩難”的概率將大大減少。另一方面，國際及國內對反避稅等的高調宣傳以及對稅收監管、檢查的不斷加強，使越來越多的企業高管以及所有者對稅收的影響有更加清晰的認識，因此，CFO們加強稅收風險內控的工作也會在企業高層得到越來越多的理解和支持。