公司法中對債權人法律保護的思考

摘 要：我國對于一直以來信用評級制度的缺陷不斷提出完善措施，同時提出想要切實有效地保護債權人利益。針對資本制度的改革提出了需要繼續改進和完善的想法和建議，譬如進一步取消對公司出資形式的立法限制、對公司股票折價發行的限制和對公司回購股份的禁止性規定。新修訂的《公司法》一經出臺，全國人大也迅速對刑法中的個別條款作了解釋，足以彰顯公司法修改的影響之大。新的《公司法》相關制度、現存的司法解釋以及相關制度規定，明確提出在認繳資本制下虛報注冊資本、虛假出資、抽逃出資行為仍然是違法行為。面對市場經濟秩序制度，面對當下提倡公司自由自治的市場環境，沒有了以前政府對公司設立和交易的強制性規定和約束，在一時間制度性缺失的環境下應當建立理性債權人教育制度，引導債權人增強信息識別能力和自我保護意識。

關鍵詞：《公司法》；債權人利益；保護體系

我國《公司法》中的注冊資本制度一直沿用大陸法系國家所采用的法定資本制度，認為公司資本就是公司法人的獨立財產，將公司資本作為對外獨立承擔責任的最有效保證，認為只有法定的公司資本制度才能為債權人提供可靠的保護。但現實并非如此，隨著不斷的實踐和理論研討，發現傳統資本制度不僅限制了公司自由經營、提高公司設立和運營中的資本成本，而且過高期望了資本的擔保功能，所以研究重心和內容發生了變化，提出能夠在實質上對債權人利益起保護作用的是公司資產而不是公司資本。2014年3月1日，我國頒布施行的新《公司法》中對注冊資本制度就進行了大幅度的變革和創新：注冊資本實繳登記制改為認繳登記制、取消注冊資本最低限額、簡化登記事項和登記文件等，這一系列制度變革都充分體現了現代市場經濟中迅速便捷的商業法則，也體現了不斷向寬松、靈活的資本制度轉變的趨勢，從而進一步鼓勵投資創業、提高資本使用率。

然而任何事物都具有兩面性，也正是賦予市場主體如此靈活自由的權利，降低了公司和個人的失信成本，在一定程度上有礙公司的利益相關人對公司知情權的實現，致使對債權人利益的保護也就無從談起。因此，探討我國新公司法中注冊資本登記制度的相關變革，為了在促進公司充分自由發展的同時，兼顧更好地實現保護債權人利益的宗旨，通過不斷的改革創新才能真正解決實踐中出現的問題，才能在激發市場活力的同時兼顧市場經濟的穩定發展，從而在良性運行的市場經濟環境下真正保護債權人的合法利益。

一、公司債權人利益法律保護的必要性

在民法中，民事主體享有平等的法律地位是最基本的法律特征，在債的關系中表現為債權人與債務人的平等。然而，在公司實務中，縱然公司債權人是市場經濟活動中必不可少的重要參與者，但是面對公司，尤其是規模龐大的股份公司，債權人似乎無法與對方平起平坐，無法在平等的協商中保護自己的權益。因此，債權權益成為公司法重點保護的一項利益，并不斷探討研究債權權益的保障問題，公司法中當然也包含了諸多債權人利益保護措施。

二、公司資本制度對債權人利益提供的保護

1.我國《公司法》在進行這次改革之前，也經歷過多次修改革新，但一直沿用著傳統大陸法系國家嚴格的法定資本制：在公司設立階段，公司股東應當全部實際繳納出資，這是設立公司的最基本條件，如果有虛假出資或者出資不實，公司股東必須承擔相應的責任；在公司設立后，股東不得抽回出資、折價發行股份等，意在要維持公司資本與注冊資本相一致；在公司經營存續期間，如果出現需要增加或減少公司資本的情形，應當按照規定履行法定程序，非法定情形下，任何股東不得任意變更公司的注冊資本額；在公司進行清算時，應當先清償公司所負債務，如果仍有剩余資產的，則應當依法分配給股東。這些都是在原先法定資本制下對債權人利益的保護所采取的應對措施和防范機制。在多年的實踐當中會發現，這些機制難免在打擊和防范少數違法犯罪的同時，很大程度上導致了自由市場經濟所不愿面對的資本閑置，有礙市場經濟自由、正常地運行。此外，在實踐中這種傳統嚴格的公司資本制度對債權人利益的保護也沒有達到預期的效果，反而嚴重束縛公司的經營活動，同時有礙市場經濟的發展。

2.《公司法》改革后的認繳登記制度中，除法律、行政法規以及國務院決定對公司注冊資本繳納方式另有規定的以外，取消了原先關于公司股東或發起人應當自公司成立之日起2年內繳足出資、投資公司應當在5年內繳足出資的規定，此外，還取消了一人有限責任公司股東應當一次性足額繳納出資的規定，轉而采取股東或發起人自主約定認繳的出資額以及出資方式、出資期限等內容并記載于公司章程的方式。施行認繳制的公司而言，公司的注冊資本的收繳數額、何時收繳以及收繳的股份百分比，法律都沒有再做具體的限制規定，而是將此權利賦予公司的領導層自治管理，一般都是公司的董事會或者公司的執行董事來決定，目的就是要充分發揮公司的自主能動性，并且法律尊重公司的自主選擇。這次的制度變革充分調動了公司管理的積極性，讓公司充分發揮和施行自己的資本管理運作方式，調動市場經濟的活力，促進公司制度的發展，最終實現國家經濟的繁榮。

三、公司法人人格否認制度對債權人利益保護的影響

1.合理利用信用評級制度。由于在目前的信用評級制度下，評級費用是由評級對象支付的，所以信用評級機構往往容易產生一種盡量為評級對象給出較高信用等級的內在沖動。為了盡可能地消除這種內在沖動，必須在責任規制上要求信用評級機構對自己的評定行為和出具的評定報告負風險連帶責任。在評級過程中，如果評級機構自身出現重大遺漏、誤導性陳述或者虛假記載，由此而導致對債權人造成損失的也應當承擔賠償責任。采取這樣的責任規制是為了通過加大評級機構的失誤成本，從而最大限度地降低評級差錯，進而提高評級質量，增強債權人對評級報告的信任度，真正發揮信用評級制度對公司的風險揭示和投資引導作用。通過不斷的實踐人們才能普遍意識到如果沒有強有力的法律責任機制約束信用評級行為，極可能導致權力的濫用而給債權人提供無用、甚至有害的信息，對市場經濟的沖擊不可小覷。

2.對債權人利益進行全面徹底的保護，需要從多方面入手，不僅要求市場主體規范自身的交易行為，同時要結合行政監管部門的監督管理，除此之外還要逐步健全和完善市場信息查詢制度、社會信用評級體系、知情權制度，信息的真實性和透明度。

3.股東所承擔的法律責任主要包括兩個方面：一方面是對公司承擔法律責任，另一方面就是對債權人承擔法律責任。股東對公司所承擔的法律責任，是股東與公司之間的關系問題，通過股利的返還、代位訴訟等方式可以追回公司受損資產，進而間接保護債權人的利益；股東對債權人承擔的法律責任，主要是指股東對債權人的直接責任。債具有相對性，其主體是債權人與債務人公司，當債務人公司無法清償其所欠債務時，債權人本能地將目光轉向公司的股東。如果股東的行為沒有任何瑕疵，則在有限責任的保護下股東不需要承擔任何責任，如若股東自身的行為有違法性或者違規性，則在公司法人人格否認制度下股東需要為自己的行為后果承擔連帶賠償責任。

回顧我國的注冊資本制度的改革，市場準入的門檻大幅度降低，各種形式的市場主體大量涌現，可謂魚龍混雜。表面上，這一制度的改革帶來了市場的繁榮，然而在深層次上卻產生了許多從未遇到過的新問題。但是實質的公司質量卻讓人憂心，再結合我國目前的制度窘境，仍舊沒有相對完善可靠的信用識別途徑，債權人只能完全憑借投資者、交易者的意思自治和社會信用公示來做出投資決定或者交易決定，勢必造成公司和個人信用制度的階段性缺失。因此，只有在充分了解新的《公司法》注冊資本制度的變化以及對債權人利益保護的影響之后，才能找尋到新的途徑幫助債權人提升安全意識，增加信息識別途徑，盡可能規避交易風險，進一步保障債權人的利益。

參考文獻：

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