股東知情權(quán)制度研究

摘要：在公司股東的權(quán)利體系當(dāng)中，知情權(quán)毫無(wú)疑問(wèn)是股東一項(xiàng)極其重要的權(quán)利，它是股東行使其他股東權(quán)利的基石，享有和行使知情權(quán)能有效的幫助股東參與公司的經(jīng)營(yíng)管理和獲得股東紅利。如果不能有效的掌握這一權(quán)利，股東對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理情況就會(huì)變得極度缺失，會(huì)導(dǎo)致公司的管理層利用優(yōu)勢(shì)地位侵害股東權(quán)利、損害股東利益。因此建立股東知情權(quán)制度對(duì)于完善公司治理體系顯得更具有必要性，也能穩(wěn)定現(xiàn)代企業(yè)結(jié)構(gòu)。

關(guān)鍵詞：查閱權(quán)；股東知情權(quán)；兩權(quán)分離；質(zhì)詢權(quán)

在現(xiàn)代公司制度中，股東是公司這一組織的核心成分，它對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理發(fā)揮著關(guān)鍵的作用。但在企業(yè)實(shí)行所有權(quán)和使用權(quán)分離的經(jīng)營(yíng)體制下，絕大部分的股東并不直接參與公司的運(yùn)營(yíng)活動(dòng)，因此其處于一種對(duì)公司信息缺乏的境況之下，對(duì)于自身的合法權(quán)益不能得到有效的保障。當(dāng)前我國(guó)的股東知情權(quán)是原則性的規(guī)定，導(dǎo)致股東權(quán)益遭受侵害難以得到有效的維護(hù)，因此對(duì)股東知情權(quán)制度的研究就具有極其重要的理論意義。

一、股東知情權(quán)的概念和性質(zhì)界定

（一）股東知情權(quán)的概念辨析

在辨析股東的知情權(quán)之前，我們首先需要明白“知情權(quán)”的內(nèi)涵，它是股東知情權(quán)概念的基礎(chǔ)。知情權(quán)，是指權(quán)利人有權(quán)知道他想知道的事情，作為相對(duì)人的一方應(yīng)該盡最大的義務(wù)保障權(quán)利人知悉相關(guān)的內(nèi)容。知情權(quán)可分為私法上的知情權(quán)和公法上的知情權(quán)，知情權(quán)的外延極其豐富，股東知情權(quán)是不可忽視的一部分，同時(shí)也屬于私法層面上的知情權(quán)。國(guó)內(nèi)將股東知情權(quán)定義為股東對(duì)公司有關(guān)經(jīng)營(yíng)信息收集的權(quán)利，并將這一權(quán)利細(xì)分為財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告查閱權(quán)、賬簿查閱權(quán)和質(zhì)詢權(quán)。從客觀上來(lái)說(shuō)，世界各國(guó)的公司立法中并沒(méi)有出現(xiàn)“股東知情權(quán)”這一法律概念，主要的都是法學(xué)理論界的學(xué)者對(duì)這一權(quán)利在總結(jié)實(shí)務(wù)的基礎(chǔ)上所做的界定。也有一些國(guó)外的學(xué)者將這一權(quán)利稱之為“資訊權(quán)”，它是指賦予公共股東以獲得廣泛信息和各種免受欺詐的保護(hù)的權(quán)利。綜合而言，在筆者看來(lái)，所謂股東知情權(quán)，就是公司股東在所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的情況下，以對(duì)公司信息了解為基礎(chǔ)，而去參與公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的權(quán)利。

（二）股東知情權(quán)的性質(zhì)界定

我們對(duì)股東知情權(quán)性質(zhì)的界定，歸根結(jié)底就是說(shuō)它到底是屬于自益權(quán)還是共益權(quán)范疇的問(wèn)題。對(duì)于自益權(quán)和共益權(quán)主要是根據(jù)股東是基于自身的利益還是公司的利益出發(fā)而進(jìn)行劃分的，自益權(quán)是指股東以自己的利益為目的而行使的權(quán)利，共益權(quán)是指股東以公司的利益為目的行使的權(quán)利。就世界范圍而言，大部分學(xué)者認(rèn)為股東知情權(quán)屬于共益權(quán)的范疇，如韓國(guó)的李哲松，中國(guó)的劉俊海等，他們的立腳點(diǎn)在于股東知情權(quán)是法律賦予股東經(jīng)營(yíng)管理公司的一項(xiàng)權(quán)利，其目的是要監(jiān)督公司的決策過(guò)程，維護(hù)公司的整體利益。也有一部分人認(rèn)為股東知情權(quán)是一種自益權(quán)，因?yàn)橹闄?quán)是通過(guò)一些作為自益權(quán)的手段來(lái)實(shí)現(xiàn)的。在筆者看來(lái)，股東知情權(quán)兼具共益權(quán)與自益權(quán)的特點(diǎn)，兩者是緊密相聯(lián)、相輔相成的，自益權(quán)和共益權(quán)之間的界限并不是絕對(duì)不變的，在一定條件下二者完全可以相互轉(zhuǎn)化。

二、股東知情權(quán)的理論基礎(chǔ)和現(xiàn)實(shí)意義

（一）股東知情權(quán)的理論基礎(chǔ)

一是股東平等理論。股東平等原則，是指股東在基于股東資格而發(fā)生的法律關(guān)系當(dāng)中，應(yīng)按其持有股份的性質(zhì)和數(shù)額享受平等待遇。這一原則的目的旨在保護(hù)中小股東的權(quán)益，是公民人格原則在企業(yè)中的具體表現(xiàn)。股東平等原則主要體現(xiàn)為以下幾個(gè)方面：所有的股東法律人格具有平等性，基于股東身份所享有的權(quán)利性質(zhì)和類(lèi)型是相同的；所有股東對(duì)自己投入公司的資產(chǎn)享有平等的收益期待權(quán)，法律對(duì)此應(yīng)予以保護(hù)；在公司的實(shí)際運(yùn)作中，股東權(quán)利的行使在狀態(tài)上存在一定的差異，并隨著股東對(duì)所持股份的增減而變化。股東平等理論所體現(xiàn)的是一種相對(duì)的平等，并不是籠統(tǒng)的禁止所有的股東間的不平等待遇。

二是信息不對(duì)稱理論。信息不對(duì)稱理論是指在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中，各類(lèi)人員對(duì)信息的了解是存在差異的，掌握信息比較充分的人，往往處于比較有利的地位，而信息較少的人員，則處于不利的地位。這一理論的提出，充分的說(shuō)明了信息的重要性，體現(xiàn)在公司領(lǐng)域，股東對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理信息的了解極大的有利于其權(quán)利的保護(hù)。在現(xiàn)代公司制度中，所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離的情形下，更加要求對(duì)作為公司主導(dǎo)地位的股東的保護(hù)。

（二）股東知情權(quán)的重大意義

伴隨著現(xiàn)代企業(yè)制度的發(fā)展，企業(yè)的所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，股東對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理信息處于絕對(duì)的不對(duì)稱狀態(tài)，這一分離使得公司的經(jīng)營(yíng)管理更具效率，在一定程度上滿足了現(xiàn)代社會(huì)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展形式，實(shí)現(xiàn)了公平正義。在這一情形下，建立相應(yīng)的平衡制約機(jī)制就顯得相當(dāng)重要，而股東知情權(quán)制度的建立對(duì)實(shí)現(xiàn)股東的合法權(quán)益具有重要的保障作用。一方面，股東知情權(quán)能較好的協(xié)調(diào)股東和公司經(jīng)營(yíng)者之間的利益沖突。通過(guò)設(shè)計(jì)股東知情權(quán)，使得股東能享有查閱權(quán)和質(zhì)詢權(quán)，以此了解公司的重要信息，在一定程度上減少股東與公司經(jīng)營(yíng)管理者之間的信息不對(duì)稱狀態(tài)，從而二者間的利益處于一定的平衡狀態(tài)。另一方面，股東知情權(quán)的建立能完善公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。公司的發(fā)展壯大本身就伴隨著制度框架的不斷完善，而加強(qiáng)股東知情權(quán)的保護(hù)則是完善公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)在需求。有效的知情權(quán)的行使將極大的提高公司的透明度，不斷規(guī)范公司治理行為。

股東知情權(quán)是股東權(quán)利體系中不可或缺的一部分，它的目的旨在保護(hù)股東薄弱的信息掌握度。有效的享有和行使股東知情權(quán)是股東參與公司經(jīng)營(yíng)管理的必要條件，也是股東質(zhì)詢權(quán)和提起股東派生訴訟的前提和基礎(chǔ)。總的而言，本文可還存在一些不足之處，筆者希望在今后的學(xué)習(xí)中繼續(xù)研究，不斷學(xué)習(xí)，將股東知情權(quán)方面的問(wèn)題日益進(jìn)行完善。