論并購重組后對子公司的后續管控

【摘要】并購重組是我國現階段市場經濟中的熱點和趨勢，但實務中多則案例表明，并購完成后如何有效地實施對子公司的全面整合，防止管控風險的發生也一直是并購方的痛點和難點。文章結合在實務操作過程中的若干經驗和體會，就如何加強并購完成后對子公司的實質性整合和管控提出意見與建議。

【關鍵詞】并購重組；子公司；后續管控；全面整合

在全球產業更迭、宏觀經濟增速放緩的背景下，隨著我國經濟轉型支持政策的一系列出臺，并購重組大潮當下正風起云涌。毋庸置疑，并購重組能夠為企業帶來諸多好處，如獲取戰略契機、發揮規模效應、提高管理效率等，但并購過程中伴隨而來的管控整合風險、財務資金風險、經營運作風險等也是不容忽視的。

國際著名咨詢公司科爾尼的統計分析表明，企業并購失敗主要發生在兩個階段，即企業并購交易開始前可研階段和并購完成后整合階段。在第一階段的實務操作中，并購方當下往往會聘請有經驗的中介機構輔助其實施全面的盡職調查、詳盡的財務審計、合理的資產評估、有效的商業談判，進而為并購雙方奠定良好的合作基礎，規避信息不對稱而帶來的各類風險。

需要關注的是，科爾尼公司的統計數據顯示，超七成的并購失敗發生在第二階段，即后續整合時期。并購行為的完成僅僅是并購雙方真正合作的開始。后續并購方如何有效地對并入企業實施戰略整合和管理控制，優化風控措施，發揮協同效應，提升經營成果，最終實現集團整體發展經營戰略，是并購方亟待考慮的課題。

一、問題現狀

由于當下資本市場中的并購重組行為不僅局限于并購方在原有的產業領域內的橫向或縱向并購，甚至還存在生產和經營彼此沒有關聯的產品或服務的混合并購行為，因此并購雙方在原先行業環境、企業文化、管理思維、經營模式、人員素質等方面存在的諸多不同因素，都會引發并購完成后各類問題和風險的出現。

筆者認為，在并購方完成控股合并后，下列問題是在后續管理中較為普遍存在的：

（一）缺乏文化導入，管理無法協同

并購方在完成收購后未能重視將自身企業文化的導入。由于缺乏持續的集團企業文化融合、子公司亞文化改造和思想教育培訓，導致了母子公司在經營決策和管理思維上的激烈碰撞。

（二）缺乏戰略整合，經營各自為政

并購方未及時將子公司的發展規劃和經營定位納入集團整體的戰略發展體系。母子公司間各自為政，沒能做到相互資源和渠道的互惠共享，導致經營、管理、財務等協同效應無法得以發揮。

（三）缺乏制度推進，潛在管控風險

并購方未將生產、經營、財務、人事、信息等一系列的內部管控制度在子公司范圍內推進執行，使得并購方僅僅成為了股權投資者，而不能有效地實施對子公司的垂直管理和控制。

二、解決思路

對于上述普遍存在的子公司管控問題，筆者認為并購方要有效地整合子公司的經營管理，不僅需要從宏觀“道”的層面來實施導入文化、整合戰略、推進制度等綜合措施，并且還需要在微觀“術”的角度，通過預算控制、過程監督、內審檢查、業績考核等具體手段達到對子公司的全面管控。

（一）宏觀“道”的層面

一般而言，對子公司的控制活動可分為“預防性控制”和“發現性控制”。筆者從自身經歷的實體案例運作效果來看，從文化導入、戰略整合、制度推進等控制環境層面引發的預防性控制活動顯得更卓有成效。

1.企業文化的融合。聯想集團董事長柳傳志在經歷了IBM個人電腦事業部收購業務后，曾由衷感嘆：“文化磨合決定收購的成敗！”可見并購完成后，并購方首先應當注重文化整合。筆者建議宜以并購方現有的企業文化為主體，通過制度設計、培訓講座、會議研討、文體活動等多種渠道和方式促進文化融合，減少文化沖突，求同存異，優勢互補，實現企業文化的有效對接。此外也可吸收被并購方文化中優秀的一面進行整合，在強調理念和價值觀共識的基礎上，適當地培育和創造子公司特色亞文化。最終促進公司整體文化的整合與再造，確保企業并購真正成功。

2.整體戰略的趨同。要達到并購所帶來的經營協同、管理協同和財務協同等多重效應，從集團層面對整體戰略協同的頂層設計是基礎。并購完成后并購方應從組織架構、市場環境、客戶渠道、資產配置、資金運營、技術研發、人力資源、供應鏈管理等多個維度對整個集團的有形、無形資源進行重新梳理。明確母子公司間各自的戰略布局、資源配置、經營定位、職責功能，進而達到全面的戰略協同。

3.內控制度的導入。孟子曰：“離婁之明、公輸子之巧，不以規矩，不能成方圓。”因此在并購完成后，并購方需要以自身內部管理制度為藍本，同時結合子公司的行業特點及經營狀況，制定涉及人、財、物、供、產、銷等各個維度的規章制度。因為制度導入不僅是文化融合的手段之一，也是保障管控落地的實質性工具。所以只有制度的全面導入和嚴格執行，才能最終達到 “施以規矩，以成方圓，制度先行、有效管控”的局面。

（二）微觀“術”的層面

如何實現對子公司管控手段的落地？筆者認為，首先以管控內容為橫向模塊，即從權限、人事、考核、信息四個板塊展開；其次以時間為縱向軸，以年初的預算下達、年中的過程監控、年末的績效考評來階段性地控制子公司的經營和管理。

1.橫向的板塊控制。（1）設置權限。為了防止重大經營和財務風險的發生，必須對子公司在資金統籌、對外投資、重大合同、擔保抵押等多個方面設置操作權限。對權限的設置可以從定性和定量兩個層面來考慮：首先從定性角度，對于擔保抵押、對外投資、委托理財等偶發性事件必須取得集團審批方可執行。其次從定量角度設置一定的重要性水平，日常或預算內的設備采購、資產處置、費用支付等程序性事項在一定金額內的均可由子公司自行決定，超過則報集團公司審核；（2）人事管理。控股合并下收購的子公司，雖然在生產經營等方面需要保持一定的獨立性，但是其人事管理仍應納入集團整體人力資源規劃范疇。首先，子公司董事會應由集團派出人員占主導地位，在戰略決策層面把控方向。其次，向子公司派駐財務總監、人事總監等核心人員，在日常生產經營中實施全面的風險管理和過程監督；（3）考核業績。為了完成集團的整體戰略，實現資源的有效配置，績效考核是極其重要的手段。首先，集團層面應根據子公司實際狀況設置科學、系統的業績考核指標體系，為子公司管理層后續經營明確發展方向、設定業務指標、要求業績成果等。其次，輔之制定與業績考核掛鉤的薪酬制度，切實做到薪酬與貢獻相協調，體現效率優先，兼顧公平；（4）信息控制。信息控制的目的在于，集團層面能夠隨時動態掌握子公司在生產經營、財務狀況、人力資源等各個方面的重要信息。在具體實施過程中，集團公司可以通過定期材料的報送、信息系統的對接、內審部門的巡檢等手段，監控子公司的各項經營活動，規避重大風險的發生。

2.縱向的過程控制。（1）全面預算的控制。以年度為時間縱軸，在每一年度的開始之前，集團公司應將子公司的各項經營數據要求納入到全面預算的管理體系內。應對子公司的銷售、生產、采購、費用、資金等多個維度設定具體數據，最終對經營業績、財務狀況、現金流量、用戶數量、研發成果等核心要素提出明確的量化要求；（2）經營過程的控制。在子公司整個經營年度推進的過程中，集團公司應定期或不定期要求其呈報經營和財務數據，并與年度預算實施階段性的比對，采用因素分析、對比分析、趨勢分析等方法，及時發現問題、剖析原因、調整方法，最終達到全過程控制的目的；（3）內審機構的控制。相對之前所述戰略、文化、制度等預防性控制而言，集團公司還需對子公司實施內部審計，對其經營過程中潛在的問題和風險實施發現性控制。管理學中有句話：“員工不會做領導布置的工作，只會做領導檢視的工作。”而內審機構正是幫助集團公司管理層實施有效檢視的重要手段；（4）績效考核的控制。“管理要靠數據來說話”，因此年末終了，集團公司需對子公司各項經營業務指標，比照年初制定的標準進行逐項的量化比較分析。對完成的事項予以精神和物質的獎勵，而對于未能達標的事項需查找原因，尋求改進和解決的方法，必要時甚至還需追究責任，給予處罰。

參考文獻

[1]崔婧.淺談波特跨國公司理論及其對我國企業跨國經營的分析[J].山西農業大學學報（社會科學版），2005，（4）.

[2]里光年.發展中大國企業跨國并購研究[D].吉林大學，2010.

作者簡介：鄭平萍（1964-），女，浙江杭州人，就職于國網浙江省電力公司杭州供電公司審計部，研究方向：營銷審計。