探討《公司法》對中小股東權益的保護

【摘 要】隨著社會經濟的不斷發展，公司經營規模的不斷擴大，其中也涉及了很多融資的現象。而在這個過程中，公司的控制權以及所有權也發生了變化，其中中小股東的地位越來越低，大部分公司的控制權都將落到大股東身上，在公司做出發展決策的過程中，中小股東權益極易受到損害，對公司中小股東權益的保護也成為《公司法》的重點內容。

【關鍵詞】《公司法》 " "中小股東 " " 權益保護 " " " 措施

1 前言

《公司法》的實施主要是為了保護公司股東的權益，尤其是權益容易受到侵害的中小股東，更應加強對其的權益保護。但是，在近些年《公司法》實施的過程中，卻因股東義務設定、股東權利設定、股東權利救濟制度等方面的不足，使得《公司法》對中小股東權益保護造成一定的不利影響。因此，對《公司法》的完善勢在必行，本文主要對《公司法》對中小股東權益的保護進行了分析。

2 《公司法》對中小股東權益保護的必要性

在當前公司發展的過程中，股東大會可以說是公司的最高權力機關，而董事會主要是代表公司行使經營決策的常設機關。如果在股東會或董事會展開的過程中，《公司法》中對中小股東權益保護存在不足的情況下，將會導致公司決策完全忽視中小股東的權益，再加上中小股東在公司中持股比例偏低，使得中小股東將會處在公司決策的弱勢地位，權益也可能受到一定的損害。而通過《公司法》對中小股東權益的保護，將會避免或降低中小股東權益受到侵害，確保公司的持續健康發展。因此，《公司法》對中小股東權益保護是非常有必要的。

3 《公司法》對中小股東權益保護中的不足

3.1 股東義務的設定有待完善

對于企業來說，在發展過程中存在大小股東，而這些大小股東的義務對企業的發展有著直接的影響，尤其是在股東大會上才能真正體現出股東權益以及義務的作用。但是，就當前股東大會開展的情況來看，大多數都是由大股東對其進行直接管控，小股東的權益經常被無視，小股東的權益也將被壓制。而且，對于大股東來說，也經常會發生借助中小股東權益的犧牲來換取自身的利益的行為。也就是說，大股東對中小股東權益上存在著隱蔽性、復雜性的侵害方式，這也是《公司法》對中小股東權益保護的不足之處。

3.2 股東權力的設定有待調整

股東權力對公司的發展決策有著直接的影響，以往《公司法》中對股東權力的設定，對中小股東的權益保護存在失位的現象。例如，在累積投票權和知情權方面，中小股東的權益無法受到《公司法》的庇護，中小股東對公司發展的知情權也受到一定得影響。在現實股東權力的設定中，對股東權力的設定為了避免公司機密出現外漏而影響到公司的正常發展，都會根據股東的實際情況給予一定的知情權。當然，也有很多中小股東的知情權受限，主要是為了避免因知情人數過多，而造成公司商業信息外泄的風險，這也是股東知情權區分對待的主要原因。然而，現階段《公司法》中的股東權力設定還存在一些不足急需調整，不僅要保障公司的順利發展，同時還要保證股東權益的平等性。

3.3 股東權利救濟制度有待完善

一般情況下，在中小股東權益受到侵害時，可以通過權利救濟制度來對其采取訴訟的方式，以此來實現對自身權益的救濟。但是，在股東權利救濟制度實施的過程中，中小股東針對股東大會、董事大會等提出的訴訟將會在此被撤銷，或是定義無效的訴訟，使得中小股東將面臨無法挽回的損失。就當前《公司法》中對股東權利救濟制度來分析，有很多環節都存在一定的缺陷，如，對監事、懂事、高級管理人員損失賠償請求權的缺陷等，因此，《公司法》中對股東權利救濟制度的完善勢在必行。

4 《公司法》對中小股東權益保護的完善措施

4.1 完善股東的誠信義務

從市場的實際發展來看，股東的誠信義務還有待完善，尤其是在股東大會上表現得特別明顯，大股東直接管控股東大會，小股東的權益無法得到更好地保護，《公司法》中更是缺乏大股東對中小股東的誠信規范。因此，必須要對《公司法》中的股東誠信義務進行完善。在現階段一股一表決權制度實施以來，在對公司發展做出重大決定時，大股東將會占有絕對的優勢;相反，對于人數較少的股東來說，很難參與公司決策，從而形成大股東掌握公司的發展決策，對中小股東的權益帶來一定的侵害。而通過《公司法》中對股東誠信義務的完善，可以為中小股東權益提供一定的安全保障。當自身權益受到侵害時，中小股東可以借助公司的規章制度以及《公司法》的條例對大股東的行為進行有效制約，以保障大股東在行使權益的過程中會兼顧中小股東的權益，從而有效避免以往大股東掌控公司決策的“帝王條款”地位的存在。另外，在《公司法》中要設立股東誠信義務條款，一旦大股東做出有違背誠信義務的不良行為時，公司的大小股東可以為了維護自身的合法權益對其提出訴訟，將《公司法》對中小股東權益的保護作用充分發揮出來，更有利于公司的健康發展。

4.2 完善股東表決制度

通過以上《公司法》對中小股東權益保護中的不足分析，了解到當前《公司法》中對股東權力的設定存在很多的不足之處，對股東的知情權以及權益的平等性帶來直接的影響，因此，筆者建議應完善股東表決制度。從《公司法》實際運轉的情況來看，立法規章制度存在不足，尤其是在大股東表決權的問題上還未能得到妥善處理，大股東權益未受到限制，也使得中小股東的合法權益無法得到有效保護。因此，《公司法》中的股東表決權問題解決勢在必行。筆者認為，《公司法》中應針對大股東表決權問題采取有效的限制方法，將直接限制與間接限制相結合，對大股東的表決權進行直接限制，同時利用間接限制作為補救措施，以保障股東表決權的公平、公正。另外，由于股東表決權對股東大會的決策有著直接的影響，《公司法》需要結合市場的實際發展形勢來完善股東表決制度，制定合理的大股東表決權規制，從而有效提高《公司法》對中小股東權益保護的效果。

4.3 完善股東權利救濟制度

股東權利救濟制度在股東權益受到損害時，將會起到極大的作用。但是，由于以往《公司法》中股東權利救濟制度規定的不明確，也使得《公司法》未能有效地對中小股東權益起到保護作用。因此，筆者建議應完善股東權利救濟制度。首先，針對股東權利救治制度的完善，不能單純局限在《公司法》的規章制度中，而要與其他法律融會貫通，同時可以借鑒其他國家的法律法規來完善股東權利救治制度。例如，日本的《商法》中明確指出，如果股東能夠提供可靠的證據，證明公司董事在履行權利職責的過程中，存在過失或故意所造成的決策或經營方面的失誤，將按照法律規定給予一定的懲治，尤其是在自身權益受到損害，而且是與董事決策失誤有著因果關系的情況下，權益受到損失的股東有權要求公司董事給予補償等。另外，針對股東權益救治制度應進行有效完善，尤其是在公司董事做出失誤決策而帶來的間接損失時，應有針對性地對股東派生訴訟制度，以此來為股東維權，確保中小股東的權益不會受到侵害，從而有效地發揮《公司法》對中小股東權益的保護作用。

5 總結

綜上所述，隨著社會經濟的不斷發展，市場經濟也在不斷地發展變化，公司的發展決策也應有所調整。在公司制定發展決策的過程中，股東將起到關鍵性的作用，當然，為了避免股東權益受到侵害，《公司法》的實施也將對股東權益起到保護的作用。而通過本文對《公司法》對中小股東權益的保護分析，筆者結合自身多年的工作經驗，以及自身對《公司法》的了解，主要對當前《公司法》對中小股東權益保護中的不足進行剖析;同時，也提出了完善股東的誠信義務、完善股東表決制度、完善股東權利救濟制度等幾方面對《公司法》改進建議。希望通過本文的分析，可以有效提高《公司法》對中小股東權益保護的力度。同時，在市場經濟不斷變換以及公司發展形勢不斷改革的過程中，應對《公司法》進行不斷地改進和創新，這樣才能將其作用充分發揮出來。

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