國企改革頂層設計揭幕

從今年全國兩會開始，經歷了一系列猜測、回應和辟謠之后，這個被業內稱為國企改革頂層設計1+N方案中的“1”，終于“千呼萬喚始出來”。國務院國資委主任張毅介紹，國務院國資委會同國家發改委、財政部等有關部門通過深入調研和反復聽取各方聲音，歷時近兩年起草了《指導意見》。

與上一輪改革“脫困”目標不同，這一輪改革將更多涉及體制機制問題，也將觸及繁雜的既有利益藩籬，且《指導意見》明確提出“2020年在關鍵性領域取得階段性成果，國企公司制改革基本完成，培育大批具有國際競爭力的骨干國企”的目標，任務艱巨，時間緊迫。

配套政策將陸續出臺

近幾個月以來，國家主席習近平多次對國企改革發聲，指出國企特別是中央管理企業，在關系國家安全和國民經濟命脈的主要行業和關鍵領域占據支配地位，是國民經濟的重要支柱，“必須搞好”。國務院總理李克強也多次強調國企改革的重要性和緊迫生。

“《指導意見》偏向于原則性、綱領性，后續配套文件會部署細節。”一位參與文件起草的人士稱，國資委會同財政部、人社部等花費兩年時間來制定多個配套文件，不少央企也參與了討論，個別領域會一企一策，“不能讓頂層設計流于口號”。

9月24日，國務院發布《關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》，一份重要的配套文件面世，改革進一步加速。據悉，最終定稿的配套文件數量可能超出此前外界預期，除薪酬改革、國企整合、防止國有資產流失等方面外，還會在企業社會責任、黨建工作、現代企業制度建立、電力領域改革、石油天然氣體制改革、東北國企改革等細分領域上做出部署。

自2013年醞釀起，幾經輾轉數易其稿，配套政策究竟要解決哪些問題、未來將建立怎樣的國資國企構架、部委間將建立怎樣的協調機制、備受關注的央企大整合又有何動作、廠辦社會等歷史包袱怎么辦、市場化薪酬和人才流失怎么解等一系列疑問，還有待回答。

可以預計，配套文件接下來將繼續選擇性公開，最早的一批應該集中在國企分類、員工持股等方面。基本政策已明確，關鍵就在落實，成敗也在落實。

《指導意見》全面、詳細地指出了整個改革的方向和關鍵點，分析人士認為，后續關鍵配套政策，需要對如下問題予以明確回答：一是如何使國有企業真正成為獨立的市場主體；二是如何以管資本為主加強國有資產監管；三是如何防止國有資產流失，遏制腐敗。四是如何通過改革激發活力；五是如何處理好國企改革與社會公眾的關系。

有參與文件起草的人士介紹，這次的頂層設計方案具體到超出想象，個別領域甚至會一企一策。

針對七大方面出臺細則

此輪國企改革的高度、深度和敏感度空前，配套文件的起草也難度空前，涉及國資委、發改委、財政部、人社部、證監會等多個部委，以及諸多體量巨大的國企，牽涉政府簡政放權和部門利益調整，也牽涉不同企業之間的矛盾，無異于重塑整個國家的國資監管和運營體系。

《指導意見》明確提到了國企改革中的分類推進、完善現代企業制度、完善國有資產管理體制、發展混合所有制經濟、強化監督防止國有資產流失、加強和改進黨對國有企業的領導、為國有企業改革創造良好環境條件這七大方面。后續的配套政策，將會分別針對這七大方面中的主要問題，逐一出臺相關細則。

去年下半年，中央全面深化改革領導小組也相繼審議通過了《中央管理企業主要負責人薪酬制度改革方案》《關于合理確定并嚴格規范中央企業負責人履職待遇、業務支出的意見》兩份文件，加之今年6月獲批的《關于在深化國有企業改革中堅持黨的領導加強黨的建設的若干意見》《關于加強和改進企業國有資產監督防止國有資產流失的意見》兩份文件以及9月24日面世的《關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》，“N”中已明確了至少五份文件。

除此之外，針對國企現代企業制度的建立，接下來應該還準備陸續出臺有關規范國有企業法人治理結構等文件，或將修改國有產權交易流轉監管辦法和實施細則。針對國資運營和國資委定位等問題，或將出臺有關外派監事會、國有企業國有資本審計監督、國有資本投資.運營公司等文件。國資監管體制方面也有望出臺配套政策。國企功能定位和分類、國企產業布局和結構調整、國企資源重組整合等，也需要專門規范或規劃。

針對國有資產流失，除前述文件外，還或將出臺有關國企經營投資責任追究制度的政策，健全違法違規經營責任的追究體系。針對廠辦大集體之類遺留問題和國企社會責任等，也需要專門的配套政策，且很可能根據國企現狀“一企一策”。

在薪酬改革、員工持股、央企分類考核方面，預計也可能陸續出臺配套政策。

除前述領域外，電力體制改革、石油天然氣體制改革、鹽業體制改革等分產業的已出臺和待出臺改革方案，也是國企改革大棋局中不可或缺的組成部分。國企功能定位和分類、國企產業布局和結構調整、國企資源重組整合等基礎性文件，以及國有資本投資和運營公司改組組建方案等也將出臺。

同樣，一些分區域改革的文件也有望陸續面世，其中或包括針對東北地區國企改革的一些傾斜性政策支持，這從8月國務院印發的《關于近期支持東北振興若干重大政策舉措的意見》的11個方面、130多項支持政策中，就可見一斑。具體上，東北國企改革或在員工持股、實施股權激勵等方面收獲“大禮包”。

此外，國資委目前還會同多個部門，深入研究各個行業協會在行業調研、謀篇布局等方面如何發揮實質作用，改變“企業上報什么項目，發改委就審批什么項目”的“盲目”現狀，減少資源重復建設和產能過剩。

多位參與文件起草的人士稱，在兩年多的起草過程中，配套政策數量由少積多，一些非原計劃內的文件可能新增出臺，而一些原計劃中的文件也可能有所調整。

改革認識糾偏

從2013年至今，市場預期與國企改革方案的部分重點有所不同，甚至錯位。其中，央企大整合的方向和路徑、薪酬改革和員工持股改革、廠辦大集體這三大難點，市場認識的偏差尤甚。

在央企大整合方面，有關部門正在制定整體路線圖，規劃出可能的行業布局和企業規模，而具體執行上，或因企業重組過程中的不同難題，調整路線圖上的時間表。目前，《指導意見》已經明確傳達出了“清理退出一批、重組整合一批、創新發展一批國有企業”的思路。

“關注大多投向了資本市場。這是必要的，但不是全部。”有國資專家指出，人們誤以為央企資源整合就直指上市公司并購，或者就是簡單的大合并，但事實上卻并非如此。

以中國鐵塔公司為例，由中國移動等三大電信運營商出人、出力的“三集合”公司，注冊資本僅100億元，成立短短一年間卻為整個電信行業節約出超過500億元的成本。

不是簡單合并，而是拿出一部分共同的基礎業務來合作，防止壟斷。這種局部業務整合模式，接下來或將在交通等領域推廣。

9月2日，繼中遠集團和中海集團進入整合程序后，招商局集團與中國外運長航集團之間，也啟動了重組程序。兩者最可能的整合點，是倉儲和物流業務。

薪酬改革和員工持股問題也是一大難題。根據有關部門調查，繼今年一季度實施國企主要負責人限薪以來，出現了前所未料的現象一一核心高管仍兢兢業業，但中層管理者卻大面積流失。究其原因，在于一部分企業“對文件會錯了意”，限薪紅線劃到了中層甚至基層。

《指導意見》的亮點之一，就在于明示“探索實行混合所有制企業員工持股，通過實行員工持股建立激勵約束長效機制”。優先支持的，是人才資本和技術要素貢獻占比較高的轉制科研院所、高新技術企業、科技服務型企業。

中國企業改革與發展研究會副會長周放生評價，此舉并非人人持股、平均持股，而是提出了人才資本的概念，這將影響到后續公司法的修改，影響企業注冊資本登記方式的進一步改革，意義重大。但是，《指導意見》沒有明確提出“分紅權”改革，是一大遺憾。原因在于“分紅權”不涉及改制，也不涉及員工出資持股，更有利于調動骨干員工的積極性。

國企分類改革是亮點

據財政部統計，截至2014年底，中國各類國有企業共有15.6萬戶，其中央企約為5.2萬戶，地方國企約為10.4萬戶，國企數目居全球之首。

為了讓數目居全球之首的中國國企改革紅利惠及13億民眾，《指導意見》提到：提高國有資本收益上繳公共財政比例，2020年提高到30%，更多用于保障和改善民生。《指導意見》對“國企分類”“員工持股”“薪酬改革”“股份制改革”等公眾關心的重要命題都進行了論述。在業內專家看來，對國有企業進行分類是這次改革的一大亮點。

《指導意見》最終將國有企業劃分為兩大類：公益類國有企業和商業類國有企業，而商業類國有企業又可根據主營業務所屬領域細分為商業競爭類和特定功能類。通過界定功能、劃分類別，實行分類改革、分類發展、分類監管、分類定責、分類考核。多位國企內部人士均表示，此方案在預期之內。《指導意見》中“按照誰出資誰分類的原則”表明中央對地方下一步改革賦予了更大自主權。

在2013年十八屆三中全會提出“準確界定不同國有企業功能”以來，目前地方各省份在出臺各自國資改革意見的時候已經體現了分類改革這一思路。例如，上海、北京、湖北等省市都將國企分為競爭類企業、功能類和公共服務類三種；黑龍江把國企分為商業類、公益類，其中商業類企業細分為商業一類、商業二類。

可以預見的是，央企和地方國企的功能界定分類工作，將是未來一段時間各級國資委重點推動的工作。某央企內部人士稱，關于中央企業功能界定分類問題，他們和國資委保持著密切溝通，“劃入哪一類央企，直接關系著改革邊界和所適用改革方案。”

混合所有制是破題關鍵

如果說分類更多關乎國企自身前途命運，那么混合所有制無疑牽動著國企改革大局。這既是十八屆三中全會點出的國企改革破題關鍵，也是讓眾多國企人士“聞之色變”的痛點話題。

而中央巡視組2014年至今在多個央企巡視中發現的“國有資產流失”“違規向民營企業讓利”等敏感事件，似乎加重了公眾對混合所有制改革的擔憂，也讓部分國企領導對于主動改革慎之又慎。某地方國企高管表示：“（混合所有制）改革好了不是我的成績，改革出錯了是要打板子的。”中國保利集團公司董事長徐念沙更是直呼：“不要摸不到石頭就過河。”

資本市場顯然對混合所有制抱有更大熱情。東興證券首席策略分析師王憑說：“混合所有制改革的前提是提高國有資產的證券化率。”中國移動原董事長、中國上市公司協會會長王建宙在大連2015年夏季達沃斯論壇上表示，“民企對混合所有制也非常感興趣，它希望參與混合所有制改革以后，應該有自己的發言權，而不僅僅是做一個普通的財務投資者。”

北京鼎臣醫藥管理咨詢中心負責人史立臣認為，醫藥國企在研發能力、對現有資源的利用率、人員產值上都要弱于民企。從整體來看，醫藥國企的利潤水平低于民企。而在恒豐美林投資看來，目前整個國有醫藥企業的經營效率面臨兩極分化的局面，其中一些國有醫藥企業因自身體制不靈活、員工激勵不到位，從而造成企業所有者與經營管理者發展利益不一致，極大地影響了企業的經營效率。

中信建投證券則認為，醫藥國企長久以來歷史負擔過重、運營效率偏低、盈利能力不強的局面，有望通過新一輪國企改革迎來內生和外延的雙重改善。

結合國內醫藥板塊的實際情況，恒豐美林投資分析，醫藥國企的改革將主要體現為三大方向——混改：引入民營或外資戰略投資者，改善企業管理，建立市場化的企業管理制度；整合與剝離：改善現有國有資產的布局，實現資源的優質整合；股權激勵：推進高管和員工持股，綁定核心利益群體，激發企業潛力。

在此之前，國務院國資委確定六家央企進行的“四項改革”試點中，國藥集團是唯一一家醫藥企業。國藥集團旗下上市公司國藥股份一位內部人士透露，作為國藥集團改革第一試點的國藥股份，已經將混改方案提交給相關部門。相關部門回應，這份方案將于11月份獲批。“這份方案的重點在于推出高管的激勵方案，對于普通管理層及其子公司基本沒有太大影響。”該人士說。

設置負面清單是混改核心

國企所在的各個行業中，房地產行業市場化程度較高，房地產國企也在國企改革中屬于走得最快的一批。招商局旗下地產資源的整合、綠地的混合所有制改革和借殼上市等，一系列動作背后，是房地產國企改革的實質推進。據統計，今年在21家涉房央企中，有超過十家央企目前已經開始進行內外部重組，這意味著一半涉房央企都在加快改革。這些央企重組方案完成后，中國房地產市場將產生新的格局，千億元級別房企將增加，未來將出現“強者恒強”的局面。而本輪國企改革頂層意見的出臺，無疑將加快房地產國企改革的步伐。

8月18日，備受矚目的綠地集團整體上市一事最終完成。在整個重組方案中，綠地創新引入了管理層持股，董事長張玉良等43位綠地管理層人士組成的上海格林蘭成為綠地集團的第一大股東，同時國資公司的持股權則退守50%。一個有著標志性意義的“混合所有制”改革樣本就此誕生。

中國企業研究院首席研究員李錦表示，不對民間投資主體單獨設置附加條件，有利于打破“玻璃門”“彈簧門”“旋轉門”等隱性壁壘。此前有些領域民資難以進入，主要是國家沒有明文規定哪些領域可以向民資放開。設置負面清單是政府“放權”與行業“退出”的實質性動作，也是混改的核心。

在為混改營造良好環境部分，《指導意見》提出進一步簡政放權，最大限度取消涉及企業依法自主經營的行政許可審批事項，是為民間資本參與混改創造便利條件，減少一些條條框框，有利于提升改革效率，使民間資本的參與更容易。具有壟斷勢力、財務績效良好的國有企業，缺乏引入非公有資本的內在動力，在引入非公企業資本時，常常對于混合所有制企業的經營范圍和區位布局制訂“特別條款”，加上人員身份轉換和安置障礙，影響了非公有資本參與混改的積極性。破除行政壟斷、消除非公經濟發展的“玻璃門”刻不容緩。

李錦認為，“石油領域的改革，根據《意見》，將在石油天然氣主干管網部分實行網運分開、主輔分離。也就是說，之前業內討論的將三家石油公司的管網抽出來單獨成立石油管網總公司或許將成為可能，這將為石油領域的重組和混改提供空間。”

中國社會科學院工業經濟研究所所長黃群慧表示，包括能源、交通、醫療、教育、通信等，一直是民營資本進入意愿比較高的領域，明確列出非禁即入的“負面清單”，降低了民營資本參與混合所有制企業改革的不確定性。

例如“在江河主干渠道、石油天然氣主干管網、電網等領域，實行網運分開、主輔分離，除對自然壟斷環節的管網實行國有獨資或絕對控股外，放開競爭性業務，允許非國有資本平等進入”。實際上形成了國企混改的兩張“負面清單”，—方面明確地列出了上述需要國資獨資或控股的幾大領域，另一方面明確了即使在上面負面清單之內的一些業務也是允許非公有資本進入的。

質的變革：從管資產到管資本

在針對完善國有資產管理體制上，《指導意見》提出以管資本為主推進國有資產監管機構職能轉變。從管資產到管資本，一字之差，卻是各級國資監管部門的質的變革。

以國務院國資委為例，這個成立于2003年，整合了央企工委、經貿委、財政部、中組部等多家單位的部分職能的正部級特設機構，解決了國企多頭管理、無人負責等原有的監管弊端，邁出了政企分開、政資分開的第一步。

“老板+婆婆”的雙重身份，始終是國資委飽受外界詬病的主要矛盾。曾擔任國資委副主任、現任全國人大財經委副主任的邵寧曾表示：“這么龐大的一個行政機構，各部門都想把自己的工作做實、做到位，都去指導，必然對企業造成非常大的影響。”

“國資委一國有資本運營和投資公司一經營性國企的三層管理體制的方向已清晰可見。剩下的只是路線圖和時間表問題。”某央企總會計師說。

多位央企人士表示，國有資本運營公司和國有資本投資公司，一定不能是在國資委和央企中間夾的一個層級，“如果只是一個夾層，而這個層次還是行政化的管理的話，相當于是第二個國資委，對于改革沒有益處。”

《指導意見》從目標、任務、方向等體制機制上做了綱領性表達，也有觀察人士認為，能否真正激發改革活力，參與這場改革的利益相關者，要改革心態，改革文化。南開大學商學院教授王學秀說，“所有的改革，落腳點終歸在人。”

在周放生看來，這輪改革中政府、企業、職工有“三怕”心理，政府國資監管部門怕丟權，企業經營者怕丟位子，職工怕利益受損。王學秀表示，國企改革不能“因噎廢食”，不改革才是最大的風險。

“從另一個角度看，國有資產放在那兒不用、不發揮效益難道就不是一種流失？”國務院國資委研究中心原主任、監事會巡視員李保民表示，“不能說職工一持股就是私有化，貼上這種意識形態的標簽，容易使當事人擔心政治風險而不愿推進改革，產生改革阻力。”所有的難題、擔心、困惑，在等待“1+N”中的“N（改革配套細則）”給出答案、解釋、步驟的同時，改革參與者自身，也有很多路要走。

牽涉各方利益難以一帆風順

由于國企改革牽涉復雜的各方利益，過程必然不會一帆風順。作為上海國企改革的先鋒，上海家化董事長謝文堅9月在家門口遇襲事件以及此前家化改革過程中的一系列風波，只是上海家化在改制過程中遭遇諸多“陣痛”之一，說明改革者要觸動一些人的“奶酪”，阻力重重。國企改革的硬骨頭“難啃”。

上海家化是上海第一家啟動國有股退讓的企業，被稱為上海國企改革的里程碑。2010年底，家化集團宣布正在籌劃國資改革事宜，率先示范“國資將在一般競爭性領域退出”。2011年12月，平安信托51.09億元正式入主家化集團，家化的身份從國有變成了混合所有制的企業。

這起改制意義重大，各方希望上海家化由此建立董事會制度，打造健仝的法人結構和優秀的業務班子。然而，在平安信托對家化集團文化和戰略的梳理制定中，卻引爆了與原有管理層的激烈沖突，原董事長及數位高管出局，一度引發各界熱議。

一位長期關注國企改革的業內專家表示，推動國有企業的改革，要點是兩個：規范的公司治理及市場化的運作機制。規范的公司治理，不斷完善現代企業制度，是企業能夠盡快釋放活力的重要保障。建立市場化的運作機制，使企業真正具備在各種競爭環境下的自我生存及發展能力，形成源源不絕的生機和內在活力。“國有企業首先是企業，要遵循市場經濟規律和企業發展規律。”國資委研究中心主任楚序平說，“市場”一詞在指導意見中出現35次，是貫穿全文的一條主線，堅持市場化改革方向，將為增強國有企業活力釋放巨大政策紅利。

上述專家指出，上海家化的案例，包括此前的諸多沖突，很多就是在公司治理層面和市場機制的運作層面。清理關聯交易，是公司治理層面；規范各類供應商及采購制度的變革，是市場機制層面，都會觸動原有的利益格局。

他認為，任何改革的過程都是各種力量、利益的復雜博弈，能夠實現幾多目標實則取決于正能量與負能量的消長。要啃硬骨頭，動一些人的“奶酪”，需要多方配合、多措并舉，政府、監管、行業協會及社會公眾等要給改革者更多的包容和理解，同時，營造法制化的環境，堅決打擊這一過程中的違法犯罪行為，避免謝文堅被刺這樣的悲劇重演。