東誠藥業重組被指左手倒右手 收購溢價559%

東誠藥業擬以7.5億元的價格收購云克藥業52%的股價，溢價率達559%。而此次收購前，兩者的實際控制人為同一人，此次交易是一場關聯交易

如果上市公司基本面沒有實質性的改變，那么，在股價被“概念”拉高之后，無疑會蘊藏巨大風險。據Wind數據，3月22日，東誠藥業公告稱，擬以17.29元/股定增收購成都云克藥業有限責任公司（以下簡稱“云克藥業”）52.11%股權（以下簡稱“標的資產”）。4月23日復牌后，東誠藥業股價便連拉6個“一”字漲停。然而，好景不長，在5月4日放出7.97億元巨量開板后，截至5月7日已連續3天下挫近20%。令5月4日追高買入的投資者虧損嚴重。

東誠藥業暴漲暴跌的原因何在？什么樣的價格才是東誠藥業的真正價值中樞？對于部分媒體關于東誠藥業并購云克藥業是“左手倒右手”的質疑，東誠藥業公司將做何回應？帶著這些問題，《投資者報》于4月27日下午向東誠藥業公司郵箱發送了采訪提綱。遺憾的是，截至發稿前，東誠藥業方面未能給出合理解釋，《投資者報》只能就公開資料進行分析。

增值率559%的關聯交易

公開資料顯示，云克藥業全部股東權益賬面價值約為2.20億元，而在此次東誠收購中給予的評估值卻為14.5億元，增值率高達559%。

如此高的增值率合理嗎？據東誠藥業發布的2013年～2014年備考合并財務報告（以下簡稱“備考報告”）披露，2014年云克藥業營業收入2.05億元，凈利潤7035萬元，相比東誠藥業2014年營業收入9.56億元和凈利潤1.78億元的規模來看，所占比例也就25%左右。如果按照云克藥業每年凈利潤7035萬元計算，14.5億元的投資需要20年才能掙回來。

有意思的是，此次收購構成關聯交易，收購方式為“以發行股份方式支付交易對價”。

據備考報告披露，擬向由守誼發行股份1131.37萬股，收購其所持有的云克藥業36.83%股份；向廈門魯鼎思誠股權投資管理合伙企業（以下簡稱“魯鼎思誠”）發行股份213.33萬股，收購其所持的云克藥業6.94%股份；向中核新材發行股份256萬股，收購其所持云克藥業8.33%股份。雙方約定向由守誼等發行股票的價格為17.29元/股，對應發行股份共計439.67萬股。

值得注意的是，由守誼為東誠藥業實際控制人，魯鼎思誠的合伙人主要系東誠藥業及云克藥業的高管和員工，實際控制人仍是由守誼。因此，此次交易構成關聯交易。

備考報告還稱，根據北京中天華資產評估有限責任公司出具的《煙臺東誠藥業集團股份有限公司擬發行股份購買資產涉及的成都云克藥業有限責任公司股東全部權益價值資產評估報告》（中天華資評報字[2015]第1058號），云克藥業股東全部股權價值（凈資產）于評估基準日2014年12月31日的評估值為14.5億元。參考上述評估值，經各方友好協商，最終確定標的資產的交易價格為7.50億元。

備考報告多處“假設”

值得一提的是，由于備考報告披露時“此次收購云克藥業股權交易尚未實施完畢”，所以備考報告中披露的合并財務報表系東誠藥業假設本次收購云克藥業股權交易于報告期初已經完成，云克藥業自2013年1月1日起即已成為東誠藥業的控股子公司，以東誠藥業公司歷史財務報表、云克藥業的歷史財務報表為基礎，并考慮收購云克藥業可辨認資產和負債的公允價值編制，同時假設2013年1月1日向徐紀學發行股份募集配套資金，配套資金總額為8000萬元，發行價格為每股20元，共發行400萬股。

收購尚未完成，“假設”情非得已并事出有因。而且根據《利潤補償協議》，云克藥業原股東承諾，2015年～2017年扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于1億元、1.22億元和1.46億元，對應35%、22%、20%的增速。

但其業績承諾能否實現尚待事實驗證。就在3月22日公司發布重組公告的當天，同屬魯股醫藥生物板塊的新華醫療發布公告稱，2014年收購的成都英德生物醫藥裝備技術有限公司2014年度業績承諾目標未實現。

同行的類似承諾未能實現的前車之鑒，也讓投資者對云克藥業原股東的承諾不得不“假設”一下，如果云克藥業業績“變臉”，未能達到承諾目標，東誠藥業又有何打算呢？東誠藥業有相應的措施來保證業績的增長嗎？遺憾的是，對于投資者的這一質疑，截至發稿前，東誠藥業未能給出合理的答復。