上市前股權激勵的定價與難點

人才是企業的戰略資源，企業之間的競爭關鍵取決于人才的競爭。隨著市場競爭的加劇，人才流動更加頻繁。如何吸引優秀管理人員，并充分調動他們的積極性是許多高成長企業的頭痛問題。擬上市企業更是希望通過股權激勵的方式，讓高層管理人才參股企業，充分分享企業的發展成果。但是，股權激勵的方法多樣性需要根據企業的個體情況適當選擇。

常見的股權激勵方法包括贈與股份、轉讓股份、員工分紅權、凈資產增值權、期權等方式。贈與股份是指公司的大股東向管理層贈與股份，管理層直接受贈取得擬上市公司股權。在實踐中，也有大股東向高管無償贈與股份，往往發生在高管在公司任職時間較久，相互之間非常了解。如果高管受贈取得股份，視為取得贈與財產，需要繳納個人所得稅。2009年，國家稅務總局發布的《關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知》（國稅函[2009]461號）（以下簡稱“461號文”）規定，除“上市公司（含所屬分支機構）和上市公司控股企業的員工，其中上市公司占控股企業股份比例最低為30%……”之外的集團公司、非上市公司員工取得的股權激勵所得。也就是說，對于激勵對象來說，受贈股份并非沒有成本。

如果實施轉讓股份，高管是通過支付購買對價取得股份，這是與受贈股份的實質性區別。轉讓股份就是公司的股本不變，老股東向高管轉讓股份。此外，高管通過支付價款取得公司股份的還可以通過定向增發方式。轉讓和定向增發的區別在于公司的股本是否發生變化，前者不發生變化，而后者發生股本增加。

轉讓就是存量股份的轉移，定向增發是增量股份的轉移，二者都涉及定價問題。部分擬上市企業在實施股權激勵中，希望以優惠的價格向高管提供股權激勵。但是，如果轉讓或定向增發中的股權價格明顯低于市場價格，會被認為是公司向高管提供利益，應計入公司的管理費用。如何判斷是否明顯低于市場價格呢？以下幾種情形通常會被認定為明顯低于市場價格：高管支付價格低于公司每股市場價值的;高管支付價格低于每股凈資產價格的。比如最近6個月內，公司曾經引入PE投資機構，按照每股3.6元認購公司股份，此后管理層按照每股1.8元認購公司股份，明顯低于此前PE機構認購的價格。這樣情形容易被認定為明顯低于市場價格。雖然沒有PE機構投資進入公司，但公司每股凈資產為5元，如果公司在定向增發中以每股2元價格向管理層或核心技術人員認購公司股份，也容易被認定為明顯低于市場價格。這兩種情形在專業處理上都成為股份支付，視同高管像取得工資報酬一樣，應當計入公司的管理費用。

計入管理費用屬于非經營性損益，直接減少公司當期利潤。所以公司優惠向高管或核心技術人員提供股權激勵，對公司而言并非沒有成本，而且直接會影響公司當期盈利能力。如果公司盈利狀況一般，應考慮股權激勵價格盡量參考市場價，避免可能造成當期虧損。

因此，企業在啟動IPO或新三板掛牌前，股權激勵對于擬上市公司而言，即面臨方法選擇問題，也面臨成本核算問題;對于激勵對象的高管或核心技術人員而言，也可能產生除購買股權的價款以外的稅費成本。所以，企業在上市前應當充分論證股權激勵的方法，并合理作價，才能切實達到股權激勵的目的，否則會影響股權激勵的實際效果。