子公司控制的要點你掌握了嗎？

本文要點：集團公司管理中常見的問題“子公司控制”，如何定義“子公司控制”，在現有的法律框架下，如何來處理好母、子公司的關系。這是公司“老板們”最為關心的問題。這無論是私企老板還是國有股東或上市公司及上市公司的大股東國有集團無法回避的問題。集團對子公司的管理控制是有原則、有尺度的，它不是泛泛而論的集團公司管控模式，也不是為了裝點門面給外部以一個好形象。首當其沖的要解決集團公司在處理母、子公司在管理控制中的矛盾，一種適度的、合法、合理的控制，使其沿著正確的軌道發展。更高的境界是讓公司的發展符合股東和社會的根本利益，使其獲得健康、穩定發展的動力。

母公司對子公司的管理應當遵守堅持產權管理的原則，以投資安全性、增盈性、增值性為目標，體現資產聯結的管理方式;遵守堅持參與決策的原則，以參與子公司法人治理機構（股東會、董事會、監事會）管理為主渠道，體現母子公司的管理模式;遵守有效監管原則，以母公司各職能部門監控的重要形式，體現集團集體式管理方法。我們從完善集團內部控制入手，解決對子公司的控制問題。

對子公司控制的主要內容

一是，對子公司的組織及人員控制。其內容包括：對子公司的治理架構，確定子公司章程的主要條款，選任代表母公司利益的董事、經理及總會計師等高級管理人員。母公司應當建立健全委派董事制度

委派董事應當定期向母公司報告子公司經營管理有關事項。對于重大風險事項或重大決策信息，委派董事應當及時上報母公司董事會。母公司可以根據公司章程規定，向子公司董事會提名子公司經理人選。

子公司經理未能履行其職責并對企業利益造成重大損害的，母公司有權向子公司董事會提出罷免建議。母公司可以根據需要實行總會計師委派制。委派的總會計師應當定期向母公司報告子公司的資產運行和財務狀況。委派的總會計師應當實行定期輪崗制度。母公司可以根據需要設置專門部門（或崗位），具體負責對子公司的股權管理工作。母公司財會部門應當根據公司章程規定或董事會授權，對子公司財務報告相關的活動實施管理控制;母公司應當建立健全對子公司委派董事、選任經理、委派總會計師等人員的績效考核與薪酬激勵制度，充分發揮其積極性，維護整個企業的利益。

二是，對子公司業務層面的控制。母公司應當建立子公司業務授權審批制度，在子公司章程中明確約定子公司的業務范圍和審批權限。子公司不得從事業務范圍或審批權限之外的交易或事項。重大交易或事項包括但不限于子公司發展計劃及預算，重大投資，重大合同協議，重大資產收購、出售及處置，重大籌資活動，對外擔保和互保，對外捐贈，關聯交易等。母公司應當對子公司的經營指標計劃、預算、公司戰略、重大投資、重大合同、資產收購與出售、注冊資本金的變動的行為進行控制，上述行為須經母公司董事會、股東（大）會審議通過后方能實施。

三是，母、子公司合并財務報表及其控制。為了真實全面反映母公司及其子公司形成的企業整體財務狀況、經營成果和現金流量，母公司應當根據國家統一的會計準則制度的規定，編制合并財務報表。對合并范圍，會計政策、會計期間的規范及內部交易，合并會計報表的審核，發現并糾正子公司報表錯誤等。（下圖是某上市公司內部控制制度設計的子公司控制內容框架）

對子公司管理涉及的主要風險及應對措施

在完善母、子公司內部控制制度時，應當關注公司可能存在的主要風險，在排摸風險的基礎上，制定相應的應對措施，把風險控制在萌芽狀態。以下可能存在的風險必須加以關注：

（1）子公司治理結構不完善、組織架構不健全、人員選任不恰當，可能導致決策失誤、串通舞弊、效率低下等。

（2）子公司超越業務范圍或審批權限從事相關交易或事項，可能給企業造成投資失敗、法律訴訟和資產損失。

（3）關聯方之間違反母、子公司關聯交易規定，可能造成信息披露不真實或受到相關監管機構處罰。

（4）企業會計核算辦法的制定和執行不正確，合并財務報表信息不準確，可能導致企業自身及投資者、相關各方決策失誤或企業面臨法律訴訟。

針對上述可能存在的主要風險，母公司在建立與實施對子公司的內部控制中，必須提出應對措施，至少應當強化對下列關鍵方面或者關鍵環節的控制：

（1）子公司的組織設置應當規范高效、人員配備應當科學合理;

（2）子公司業務權限應當合理授權，重大業務應當經母公司嚴格審批;

（3）合并財務報表應當真實可靠，編制與報送流程應當明確規范。

案例分析

1、某國有集團與子（上市）公司母、子公司控制問題。某國有集團將其主營業務實體通過股份制改制以后順利上市，子公司作為公眾公司，按照上市公司的要求在組織架構、高管管理、重大決策、資金運作、日常運營等方面碰到了不少的難題。一方面作為上市公司必須按照法律、法規和證券市場的要求規范運作。另一方面又要按照改制前國有企業集團的管理模式來運行。供、產、銷的相關決策程序，不管大小事情均得通過集團來決定。

面對這一現實問題，上市公司高管層一籌莫展。如何來解開這一“死結”，咨詢機構按照2000年監管部門就“理順上市公司與控股股東之間的關系，進一步促進上市公司轉換經營機制，完善法人治理結構，維護廣大投資者利益，防范化解證券市場風險，現就做好上市公司與控股股東在人員、資產、財務方面三分開工作提出了意見。”要求上市公司做到：（1）規范上市公司與控股股東單位高級管理人員雙重任職問題;（2）上市公司應當保持機構和財務獨立，與控股股東分開運作。（3）上市公司應具備獨立的供、產、銷系統，做到資產完整，產權明晰。

通過完善內部控制體系，在分清職責、權限、程序方面破解難題，幫助該公司理清了頭緒，做好了“三分開”，為上市公司的規范運作打下了基礎。

2、集團對子公司重要采購行為的控制案例。某集團的主營業務是市政建設項目，其在工程建設消耗的鋼材、管道、水泥占了整個投資項目大約有60%。材料的價格控制，材料的質量控制對集團來說是大頭，而實施項目的主體則是集團下面的3個子公司，如何控制好建設項目的主材關，一直以來是集團管理層頭痛的問題。咨詢機構在幫助集團梳理完善內部控制制度時，重點抓住了（1）材料采購的供應商管理制度，在集團層面建立“供應商管理平臺”，子公司的主材采購必須在集團平臺上運作。集團每年實施對供應商選擇、考評，優勝劣汰，淘汰質次價高產品，引入質優價廉品種。（2）建立采購招投標管理制度，在集團的平臺上建立招投標管理部門和評審小組，建立公開、公平的競爭機制，杜絕灰色交易。（3）分離不相容職務。梳理和甄別不相容職務和不相容崗位，將負責具體項目管理的職能、人員與材料采購職能、人員分離，杜絕了由一個部門、少數幾個人說了算的弊端。這項新制度實施一年以后，就主材這一項就為公司節約成本2000萬元。

3、集團對子公司財務管理的控制問題。一些規模較大的集團尤其是有財務公司的集團，在資金管理運用方面，在國家規定的范圍內建立了資金池的管理模式。子公司之間多余的流動資金得到了較好的融通，取得部分的資金效益，不失為很好的范例。然而，還是有些集團片面理解資金集中管理的概念，過分弱化子公司的職能，甚至撤銷了子公司的財務管理部門，將其歸并至集團財務部統一核算，其愿望固然是為了控制風險，提高效率。那些被撤銷財務部的子公司當然認為沒有了財務核算職能，也就沒有了法人財務責任。長此以往，子公司的經濟核算、財務管理慢慢弱化，責任也集中至集團。由此造成的財務管理脫節，浮于集團層面，財務管理脫離子公司的管理弊端已使一些集團嘗到苦果，開始在內部控制梳理過程中強化、恢復了子公司的財務核算管理職能，同時也有意識的健全完善關聯方交易的行為。

點評

1、公司上市以后與控股股東的關系處理，一直以來很難解決習慣做法和市場規則這一矛盾。實踐證明，無論是集團（控股股東）還是上市公司本身，如果能夠按照財政部等五部委聯合發布的《企業內部控制配套指引》，梳理雙方內部控制的相關職責、權限，制定和完善內控流程和體系，一定能就解決“三分開”的老大難問題。

2、材料采購的不相容職務分離，在集團的平臺上建立“供應商管理制度”和“招投標管理制度”，抓住了內部控制關鍵點和面，解決了子公司采購成本高且質量難以控制的老大難問題。

3、集團建立資金池、通過預算、權限的設定加強對子公司的資金及財務管理很有必要，起到了控制資金流失的作用和資金的使用效益。然而，弱化甚至撤銷子公司財務核算管理的做法與我國的相關法規相勃，值得商榷。