掌趣科技43億并購賭明天

停牌7個多月之后，掌趣科技（300315.SZ）終于揭開了重組的面紗，公司擲出43億元的紅包，將3家游戲公司收入囊中。

在并購的3家游戲公司中，除了已經(jīng)控股的上游信息科技（上海）有限公司（下稱“上游信息”）之外，其余兩家皆是游戲行業(yè)里的后起之秀，目前仍處于虧損的這兩家公司冀望于一款游戲上演業(yè)績的逆襲。掌趣科技給出的高溢價可謂真金白銀，但換回來的只是業(yè)績承諾，且指望一款游戲兌現(xiàn)承諾的希望能有多大呢？

掌趣科技43億買“備胎”

2月15日，停牌7個月之久的掌趣科技發(fā)布收購預(yù)案稱，公司擬以15.58元/股、作價43.04億元并購晶合思動（北京）科技有限公司（下稱“晶合思動”）100%股權(quán)、北京天馬時空網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（下稱“天馬時空”）80%股權(quán)和上游信息30%股權(quán)，并募集10.76億元配套資金。

其中，晶合思動作價21.38億元，溢價率超過364倍;以現(xiàn)金方式支付11.25億元，剩余10.13億元是以15.58元/股發(fā)行6499.13萬股公司股份支付。其中，晶合思動原來的大股東楊鑫淼獨攬4.73億元現(xiàn)金及相當(dāng)部分的公司股份;以紅杉投資為首的5名投資者則全部選擇套現(xiàn)離場，合計獲得4.41億元。

另一名重要股東“騰訊產(chǎn)業(yè)”在獲得1.75億元現(xiàn)金的同時，也將得到2101.79萬股掌趣科技的股票，而騰訊當(dāng)初投資不過3375萬元就拿下了晶合思動18%的股份，僅此次收購所獲得的現(xiàn)金就已經(jīng)超過原有投資總金額的4倍，按3月4日的收盤價計算，騰訊產(chǎn)業(yè)持有的掌趣科技市值更是達(dá)到5.84億元，投入不過三千余萬元，回報逾7億元，騰訊的買賣做的實在是劃算。

與晶合思動相比，天馬時空的估值更加扎眼。天馬時空80%股權(quán)的交易對價為18億元，溢價率高達(dá)3200倍，雖然游戲公司是輕資產(chǎn)模式，但像天馬時空如此之高的溢價率在A股還絕無僅有。

同樣，天馬時空的兩大股東也都選擇了大比例套現(xiàn)。前兩大股東劉惠城和邱祖光除了拿到2948.39萬股和1848.09萬股掌趣科技股票之外，還分別獲得了4.22億元和1.96億元的現(xiàn)金對價。

大多數(shù)的游戲公司收購案都是以“現(xiàn)金+股票”的方式完成，并且現(xiàn)金支付占了很大一部分，游戲公司的眾多股東們拿到了真金白銀，對于能不能完成承諾業(yè)績，又會有多少動力呢？

掌趣科技給出如此之高的估值，或許是認(rèn)為兩家公司擁有的拳頭產(chǎn)品將給公司帶來不菲的利潤。晶合思動主打休閑游戲，曾開發(fā)了《獵魚高手》、《大城小將》等產(chǎn)品，但市場反應(yīng)一般;然而，隨著2月份騰訊獨家代理運營，在微信游戲平臺和手機QQ游戲平臺首發(fā)的《全民泡泡大戰(zhàn)》上線之后，晶合思動“咸魚翻身”，上線次日便排名iOS免費游戲榜首位，成為晶合思動收入的主要來源。

天馬時空也不例外。公司成立以來默默無聞連年虧損，直到2014年10月公司上線《全民奇跡》，當(dāng)年12月進入iOS暢銷游戲排行榜前5名，截至1月31日，累計充值金額近5億元，公司才迎來了業(yè)績反轉(zhuǎn)的機會。

實際上，在并購這3家游戲公司之前，掌趣科技原本的目標(biāo)并不在此。掌趣科技2014年7月14日宣布停牌，9月11日，公司宣布計劃投資參股Unity Software Inc.公司，但在溝通之后，已經(jīng)不構(gòu)成重大重組，可見投資規(guī)模、入股比例已非當(dāng)初設(shè)想。

在海外布局受挫之后，掌趣科技當(dāng)天再度停牌宣布購買資產(chǎn)，如今收購的3家游戲公司均已現(xiàn)身，但海外的投資計劃卻不見了蹤影，公司也僅在三季報中以一句“公司計劃投資參股Unity Software Inc.，開啟公司海外市場布局重要一步”而一筆帶過。

豪賭業(yè)績承諾

溢價數(shù)百倍，甚至上千倍收購的游戲公司，自然要給出不菲的業(yè)績承諾。原有股東楊鑫淼、于超和騰訊產(chǎn)業(yè)承諾，晶合思動2015-2017年扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于1.51億元、1.84億元、2.28億元。

天馬時空的股東劉惠城、邱祖光和金星投資等6名股東承諾，2015-2017年公司扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于1.58億元、1.96億元、2.46億元。如果未完成業(yè)績承諾，兩家公司的原有股東將按照協(xié)議予以補償。

其中，騰訊產(chǎn)業(yè)自不必說，持股天馬時空10%的金星投資是雷軍小米科技有限責(zé)任公司的全資子公司。2014年9月，小米入股天馬時空時，公司的估值僅2800萬元，兩家公司拉來兩個國內(nèi)知名機構(gòu)投資者為業(yè)績承諾背書，無疑是市場的一大看點，只是業(yè)績承諾是否能夠得償所愿呢？

2013-2014年，晶合思動分別實現(xiàn)收入410.42萬元和144.79萬元，同期凈利潤分別為-1935萬元和-3466.36萬元;天馬時空的收入分別為337.6萬元和761.86萬元，同期凈利潤為-14萬元和-601.46萬元。可以說，兩家公司的業(yè)績承諾完全仰仗目前各自剛剛推出的主打游戲，掌趣科技未來的業(yè)績增長也將依賴兩家公司業(yè)績承諾的實現(xiàn)，逾40億元的豪購就是為了搏未來，只是業(yè)績承諾的不確定性太大了。

先來看看掌趣科技收購的另一家公司上游信息。掌趣科技原本持有該公司70%的股權(quán)，此次將剩余的30%股權(quán)以3.66億元收入囊中，溢價近12倍，其主打產(chǎn)品是網(wǎng)頁游戲產(chǎn)品《塔防三國志》。原有股東劉智君承諾，上游信息2015-2016年，扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于1.56億元、1.9億元。

掌趣科技已經(jīng)持有上游信息70%的股權(quán)，且同樣是通過并購獲得。2013年10月，掌趣科技宣布以總價25.53億元收購北京玩蟹科技有限公司（下稱“玩蟹科技”）100%股權(quán)和上游信息70%股權(quán)，其中上游信息70%股權(quán)對價確定為8.14億元。

彼時，上游信息承諾，2013-2016年度的凈利潤分別不低于0.75億元、1.25億元、1.56億元和1.9億元。2014年5月，玩蟹科技和上游信息開始并表，根據(jù)本次收購預(yù)案，上游信息2014年未經(jīng)審計的扣非后凈利潤為1.03億元，低于1.25億元的業(yè)績承諾值。

上游信息沒有達(dá)到業(yè)績承諾，同時并購的玩蟹科技怎么樣呢？2月28日，掌趣科技公布業(yè)績快報，2014年公司實現(xiàn)營收7.75億元，同比增長103.62%;實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤3.29億元，比上年同期增長113.96%。雖然業(yè)績翻番，但機構(gòu)對此并不樂觀。

早在1月29日掌趣科技發(fā)布業(yè)績預(yù)增100%-120%的公告之后，高華證券就指出公司業(yè)績不及預(yù)期，掌趣科技旗下的《大掌門》和《塔防三國志》等主要游戲產(chǎn)品已推出一年有余，進入成熟階段，由此貢獻(xiàn)的月游戲收入下降，可能造成手游收入不及預(yù)期。《大掌門》正是玩蟹科技的拳頭產(chǎn)品，《塔防三國志》則是上游信息最主要的收入來源。

根據(jù)掌趣科技2014年半年報，玩蟹科技5月份并表后貢獻(xiàn)凈利潤2463.97萬元，三季報掌趣科技并未披露凈利潤數(shù)據(jù)，但游戲行業(yè)沒有淡旺季的明顯界限，玩蟹科技承諾2013-2016年實現(xiàn)的凈利潤分別不低于1.2億元、1.6億元、2億元和2.4億元，要想全部完成以后的業(yè)績承諾其難度可想而知。

70億商譽壓頂

在經(jīng)過一系列的并購之后，高溢價帶來的商譽風(fēng)險已經(jīng)成為掌趣科技業(yè)績的隱形殺手。

掌趣科技商譽增加來自一連串的并購。2013年，公司以8.1億元收購了海南動網(wǎng)先鋒網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，由此形成的商譽增值為7.2億元，僅此一項，商譽占公司總資產(chǎn)的比例已經(jīng)接近40%。2014年，公司并購?fù)嫘房萍己蜕嫌涡畔ⅲ套u值進一步增加至29.99億元，占公司總資產(chǎn)的比例已經(jīng)在六成以上。

如今，掌趣科技再次以超過40億元拿下3家公司，不考慮已經(jīng)控股的上游信息，晶合思動和天馬時空合計收購價接近40億元，幾乎要全部計入商譽，由此掌趣科技的商譽合計將逼近70億元大關(guān)，掌趣科技目前的總資產(chǎn)不到48億元，此次并購幾乎新增了一個掌趣科技，其中的大部分都將計入商譽。

按照正式的說法，商譽為“非同一控制下企業(yè)合并成本超過應(yīng)享有的被投資單位或被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)于取得日或購買日的公允價值份額的差額”。目前，會計準(zhǔn)則對商譽不要求攤銷，而是定期進行減值測試，使商譽的處理有很大的彈性。為不影響收益，商譽可以一直掛賬不作處理。在年景不好即將虧損時，又可以對商譽來個巨額“大洗澡”式減值，從而為將來的盈利留下充足空間。

按照公司規(guī)定，至少每年年終都要進行商譽減值測試，在掌趣科技并購的幾家游戲公司中，上游信息已經(jīng)出現(xiàn)了業(yè)績不及預(yù)期的事實，但掌趣科技是否會對上游信息的商譽進行減值處理呢？一旦其余幾家公司同樣業(yè)績難及預(yù)期，面對數(shù)十億元的商譽，掌趣科技將如何處理呢？