“野蠻人”寶能系敲門(mén)萬(wàn)科

8月26日，萬(wàn)科A（000002.SZ）發(fā)布公告稱(chēng)，來(lái)自于前海人壽以及其一致行動(dòng)人鉅盛華股份有限公司通過(guò)融資融券以及收益互換方式，再度買(mǎi)入公司5.04%的股份。這意味著，寶能系目前已經(jīng)持有萬(wàn)科15.04%的股份，超過(guò)原大股東華潤(rùn)14.89%的持股比例，成為萬(wàn)科新的第一大股東。

作為交易對(duì)象的萬(wàn)科，在公告的時(shí)候一如既往般的平靜，但一時(shí)輿論嘩然：作為國(guó)內(nèi)地產(chǎn)界龍頭的萬(wàn)科，一夜之間大股東易手，這究竟會(huì)給其發(fā)展帶來(lái)什么樣的影響？而寶能系斥資200多億元增持舉牌，究竟會(huì)有什么樣的考慮？

先從標(biāo)的說(shuō)起。

為什么是萬(wàn)科？

選擇萬(wàn)科的第一個(gè)原因來(lái)自于業(yè)績(jī)的長(zhǎng)期優(yōu)秀。

萬(wàn)科是一家好公司。1994年萬(wàn)科凈資產(chǎn)10.9億元，到2015年6月，萬(wàn)科凈資產(chǎn)已達(dá)1177億元，20年間增加100倍，年均復(fù)合增長(zhǎng)26%。同時(shí)，萬(wàn)科的高增長(zhǎng)并沒(méi)有因?yàn)樽陨硪?guī)模龐大而明顯減速。在中國(guó)房地產(chǎn)市場(chǎng)整體下滑的最近幾年，在銷(xiāo)售額過(guò)千億的情況下，萬(wàn)科依然能年年取得近20%的ROE回報(bào)。這樣的業(yè)績(jī)不僅是優(yōu)秀，而且是驚人了。

截至2014年底，萬(wàn)科賬面現(xiàn)金超過(guò)600億元，擁有3600萬(wàn)平方米的土地儲(chǔ)備同時(shí)獲得價(jià)格低廉，公司管制長(zhǎng)時(shí)間有效優(yōu)秀，這些有利因素當(dāng)然會(huì)吸引投資者的關(guān)注。

而選擇萬(wàn)科另一個(gè)原因來(lái)自于其股權(quán)結(jié)構(gòu)。

萬(wàn)科實(shí)際上是一家管理層控制的公司，大股東持股不足15%，并沒(méi)與完全控股和影響萬(wàn)科發(fā)展的能力。因此，萬(wàn)科在歷史上，也曾經(jīng)成為各方爭(zhēng)奪影響力和控制權(quán)的對(duì)象，這就是發(fā)生在20年前的“君萬(wàn)之爭(zhēng)”。

萬(wàn)科董事長(zhǎng)王石在其回憶錄中談道了這段情景：“君安承銷(xiāo)萬(wàn)科B股，有1000萬(wàn)股仍壓在手上，成本在12元每股，而目前市場(chǎng)價(jià)只有9元每股，按市場(chǎng)價(jià)售出將虧損3000萬(wàn)元。如何既脫手套現(xiàn)，又不虧損呢？就是制造萬(wàn)科被收購(gòu)題材。收購(gòu)概念自然刺激股價(jià)上漲，只要萬(wàn)科股價(jià)上漲，君安就可以一舉三得：一、拋售積壓的萬(wàn)科股票，資金回籠；二、借小股東的支持控制萬(wàn)科董事會(huì)，更方便地操縱股市；三、贏得維護(hù)小股東利益、市場(chǎng)創(chuàng)新的好名聲。”

但最終，王石通過(guò)各方努力，瓦解了君安的努力。所用手段無(wú)非兩個(gè)，第一，爭(zhēng)取各股東以及監(jiān)管層的支持；第二，用亮麗的業(yè)績(jī)說(shuō)話，減弱了對(duì)手改組董事會(huì)提升管理效率提議的鼓動(dòng)力。

王石事后反省，他認(rèn)為如果缺乏一個(gè)有力支持的大股東，萬(wàn)科未來(lái)還會(huì)遇到類(lèi)似的情況。于是，在2000年，萬(wàn)科主動(dòng)邀請(qǐng)華潤(rùn)入股。從王石的角度看，這是一個(gè)非常好的決策。一來(lái)華潤(rùn)央企的背景給了企業(yè)很多支持；二來(lái)華潤(rùn)持股不多，并不干預(yù)企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)。雙方合作融洽。

但是，華潤(rùn)畢竟只有萬(wàn)科14%的股權(quán)。這為其他人窺視萬(wàn)科的主控權(quán)提供了可能和機(jī)會(huì)，一旦新的股東進(jìn)入，就可能對(duì)管理層的經(jīng)營(yíng)和決策產(chǎn)生影響。2014年，萬(wàn)科總經(jīng)理郁亮在3月的春季例會(huì)上說(shuō)，當(dāng)下“野蠻人”來(lái)萬(wàn)科敲門(mén)是很正常的。“野蠻人”會(huì)怎么行動(dòng)呢？如果能成為大股東，獲得絕對(duì)控制權(quán)，這是最簡(jiǎn)單的；如果不能獲得絕對(duì)控制權(quán)，可以通過(guò)股東大會(huì)、董事會(huì)來(lái)?yè)v亂，比如投反對(duì)票、利益要挾等等。

在郁亮看來(lái)，當(dāng)時(shí)也許僅僅只需要200億元就能獲得萬(wàn)科的控制權(quán)。而一年后的今日，其實(shí)需要的資金也沒(méi)有增加太多。

為什么又是險(xiǎn)資？

那么收購(gòu)方前海人壽背景如何呢？ 這家成立僅三年的企業(yè)由深圳市鉅盛華實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司、深圳市深粵控股有限公司、廣州立白企業(yè)集團(tuán)有限公司等6家公司共同發(fā)起籌建，其中一起舉牌萬(wàn)科的鉅盛華持有前海人壽20%的股本，而鉅盛華的99%股本被深圳市寶能投資集團(tuán)持有，因此前海人壽也被看做是寶能系旗下的金融旗艦。

前海顯然不是第一家發(fā)動(dòng)收購(gòu)的保險(xiǎn)公司。近年來(lái)，保險(xiǎn)公司憑借其金融牌照，有著資金融通的便利，早就成為資本市場(chǎng)上并購(gòu)的重要發(fā)起方。其中一個(gè)明星就是安邦保險(xiǎn)集團(tuán)。

從2011年開(kāi)始，安邦集團(tuán)已經(jīng)開(kāi)始增持民生銀行（600016.SH，01988.HK）、工商銀行（601398.SH，01398.HK）、招商銀行（600036.SH，03968.HK）等銀行股。2014年12月，安邦持有民生銀行有表決權(quán)股份總數(shù)的10%，成為民生銀行大股東；同期亦購(gòu)入招商銀行10%的股權(quán)，逼近其第一大股東招商局12.54%的持股比例。此外安邦的擴(kuò)張也進(jìn)入到房地產(chǎn)行業(yè)：除了在金地集團(tuán)（600383.SH）的持股20%外，安邦此后又增持金融街（000402.SZ），四度舉牌后持股比例高達(dá)20%。

其他險(xiǎn)資企業(yè)也不甘落后。2015年7月，在市場(chǎng)大跌之際，國(guó)華人壽舉牌了東湖高新（600133.SH）、華鑫股份（600621.SH）等6家上市公司；而陽(yáng)光人壽、上海人壽、中國(guó)人保也分別舉牌鳳竹紡織（600493.SH）、中海海盛（600896.SH）、興業(yè)銀行（601166.SH）。

而前海人壽除了連續(xù)舉牌萬(wàn)科之外，還盯上韶能股份（000601.SZ）。8月13日，韶能股份宣布第一大股東易主，前海人壽僅用半月時(shí)間超越韶關(guān)工業(yè)資產(chǎn)成為第一大股東。

險(xiǎn)資如此密集的集體行動(dòng)并非偶然，而是事出有因。

2014年1月，中國(guó)保監(jiān)會(huì)副主席陳文輝公開(kāi)表明，要進(jìn)一步放開(kāi)險(xiǎn)資投資領(lǐng)域。到2014年8月，國(guó)務(wù)院出臺(tái)的保險(xiǎn)業(yè)“新十條”鼓勵(lì)保險(xiǎn)業(yè)發(fā)展。從中可以推算，到2020年，中國(guó)合計(jì)約保費(fèi)收入近5萬(wàn)億/年，而在2014年，中國(guó)總保費(fèi)還在2萬(wàn)億/年的規(guī)模。

巨大的市場(chǎng)空間和政策支持，刺激各家保險(xiǎn)公司加速發(fā)展，搶奪地盤(pán)。而基本面表現(xiàn)優(yōu)秀的藍(lán)籌地產(chǎn)和銀行，自然成為這些保險(xiǎn)資金首要的關(guān)注對(duì)象。

財(cái)務(wù)投資還是戰(zhàn)略投資？

耗資200多億元購(gòu)入一家市值1500億元公司15%股權(quán)當(dāng)然不可能僅僅是財(cái)務(wù)投資。萬(wàn)科良好的公司管理水平、賬面充沛的現(xiàn)金、廉價(jià)的土地儲(chǔ)備以及過(guò)往高速而平穩(wěn)發(fā)展的業(yè)界和資本回報(bào)，足以令收購(gòu)方垂涎并希望長(zhǎng)期持有。同時(shí)，如果能憑借股東地位影響甚至主導(dǎo)萬(wàn)科董事會(huì)，則對(duì)收購(gòu)方有著更大誘惑力。例如在舉牌金地后，安邦集團(tuán)和生命人壽就提名了代表各自利益的董事進(jìn)入董事會(huì)，并著手參與公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略層面，金地選舉獨(dú)立董事的議案也遭到了安邦集團(tuán)和生命人壽的否決。

對(duì)于門(mén)口的野蠻人，萬(wàn)科并非沒(méi)有防備。除了引入大股東華潤(rùn)作為第一道防線之外，萬(wàn)科也加設(shè)了后備防線。第一道后備防線就是公司章程。根據(jù)萬(wàn)科公司章程：

“董事由股東大會(huì)選舉或更換，每屆任期三年，任期從股東大會(huì)通過(guò)之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。”

萬(wàn)科新一屆董事會(huì)2014年3月上任，任期三年。因此，即便新的股東能通過(guò)股東大會(huì)來(lái)提名更換董事，并借此來(lái)影響萬(wàn)科董事會(huì)決定，那也至少要等到2017年3月本屆董事會(huì)屆滿才行。

第二道后備防線就是盈安合伙人計(jì)劃。截至2015年6月，半年報(bào)披露，成立僅一年多的盈安合伙人共持有萬(wàn)科4.14%的股份，市值約60億元。同時(shí)，萬(wàn)科工會(huì)委員會(huì)也持有萬(wàn)科0.61%的股份，兩者合計(jì)4.75%，加上華潤(rùn)持有的14.89%和劉元生持有的1.12%，合計(jì)超過(guò)20%。

此外，萬(wàn)科還在7月啟動(dòng)了100億元的股票回購(gòu)計(jì)劃，準(zhǔn)備在13.7元以下增持萬(wàn)科股票。在當(dāng)下市場(chǎng)環(huán)境中，這也可以阻礙萬(wàn)科股票價(jià)格波動(dòng)帶來(lái)低價(jià)吸納的機(jī)會(huì)。

而對(duì)收購(gòu)方寶能系來(lái)說(shuō)，拿出巨額資產(chǎn)投資一家公司僅僅出于財(cái)務(wù)考慮也幾乎是不可能的。寶能在收購(gòu)中使用了收益互換和融資的方式購(gòu)入，這相當(dāng)于在收購(gòu)中使用了負(fù)債和杠桿。從這個(gè)方面來(lái)看，拿下萬(wàn)科15%的股權(quán)對(duì)于寶能系來(lái)說(shuō)負(fù)擔(dān)并不輕松。同時(shí)由于在2017年3月前萬(wàn)科的董事會(huì)難以改組，在高利率和高杠桿雙重因素下，時(shí)間是敵人。

那么，要控制董事會(huì)，寶能必須收購(gòu)萬(wàn)科30%以上的股份并觸發(fā)全面收購(gòu)要約的條件，這意味著萬(wàn)科的全體股東都可以向其出售股份，寶能能接得住么？

除非寶能系后面還有實(shí)力派。

8月26日晚，萬(wàn)科回應(yīng)：“萬(wàn)科是一家公眾公司，萬(wàn)科股票屬于公開(kāi)交易品種，對(duì)萬(wàn)科股票的操作由投資者自行判斷和決定。”

而前海人壽亦回應(yīng)道：看好萬(wàn)科，參股只是財(cái)務(wù)投資。

大家面上都很客氣，后事如何，且讓我們拭目以待吧。