央企董事會試點的挑戰

熊錦秋

2014年年底，國資委董事會試點工作辦公室印發有關通知，決定航天科技等16家企業納入規范董事會建設范圍;至此，國資委監管的112家中央企業中，董事會試點企業戶數已達74家。筆者認為，央企董事會試點對促進央企科學民主決策、防止內部人控制等方面起到重要作用，但對執行過程中出現的一些問題，也要采取應對措施。

第一個問題是有些外部董事淪為“花瓶”。2004年6月7日國資委發布《關于中央企業建立和完善國有獨資公司董事會試點工作的通知》，對難實行產權多元化的企業和確需采取國有獨資形式的大型集團公司，要按《公司法》規定，通過建立和完善董事會，形成符合現代企業制度要求的公司法人治理結構;試點工作的一個重要思路，就是建立外部董事制度（外部董事是除了董事職務不擔任其他職務，也不在任職企業以外的其他單位任職）。實踐中，外部董事中有相當一部分是退休的央企國企高管、或者學者，有的甚至同時擔任幾家央企的外部董事，他們一般不持股、自身利益與央企發展關系不大;另外2009年國資委《董事會試點中央企業專職外部董事管理辦法（試行）》對外部董事的職責義務、失職時責任追究等方面缺乏規定，由此外部董事發揮的作用遠不如預期，與目前上市公司獨立董事一樣，他們也被一些市場人士認為是“花瓶董事”。去年審計署披露的11家中央企業審計結果顯示，這些企業存在包括投資決策失誤導致巨虧、濫發職工福利、資金違規使用等諸多問題，值得關注的是，其中有5家已先后引入外部董事制度。

要解決這個問題，關鍵是要推動外部董事“職業化”。外部董事只有職業化才能專業化，才能有能力、也有時間用在履職上面。目前，外部董事的選聘、評價、激勵、培訓等由國資委負責，國資委應進一步完善外部董事的遴選機制、評價機制、薪酬機制、獎懲機制，同時可考慮建立外部董事專門行為規范，引導外部董事勤勉作為，強化外部董事的權責意識。

第二個問題，是央企董事會職權沒有依法落實。按《公司法》，總經理應由董事會選聘或者解聘，副總則應由總經理提名董事會批準;但現實中，不僅總經理由國資委等部門任命，連不少副總也是空降而來，董事會法定權力被虛置，董事會下設的人事提名委員會更是無法開展工作。由于董事會對經理層人事任命缺乏應有權力，不僅影響董事會決策的權威性，有時還造成董事會與總經理、董事長與總經理的不協調，甚至可能形成內斗，導致公司治理效率低下。

要解決這個問題，就必須依法賦予央企董事會法定權力。既然央企要建立董事會、要建立現代企業制度，自然與其他公司一樣也要遵循《公司法》等方面規定，央企董事會無疑同樣應該擁有《公司法》規定的各項權力。可喜的是，國資委正在推動央企由董事會直接選聘和管理經理層（包括總經理）的試點，這方面應該盡快取得經驗并予以推廣。另外，推動央企混合所有制改革，引入民間投資主體，自然而然就必須按照《公司法》規定，建立規范的董事會、監事會、股東大會、經理層等架構，同時明確其職責權限，可以說，央企推動混合所有制實現股權多元化，是建立規范公司治理架構的一個重要方法或捷徑。

第三個問題，央企集團與旗下上市公司治理架構重復建設。一些央企集團公司主業資產絕大部分或者全部注入其控股的上市公司，按《關于中央企業建立和完善國有獨資公司董事會試點工作的通知》，集團公司主業資產若全部或者絕大部分注入其控股的上市公司的，選聘試點集團企業董事要與上市公司國有股東提名的董事相協調;這樣在上市公司層面和集體公司層面，有兩套人員相互交叉重疊的治理機構，有人稱之為雙層董事會現象。

要解決這個問題，可推動央企集團層面的整體上市。十八屆三中全會提出“改革國有資本授權經營體制，組建若干國有資本運營公司，支持有條件的國有企業改組為國有資本投資公司”，目前國有資本監管體系可能由“國資委-所屬國企”二級結構向“國資委-國有資本投資公司-所屬國企”三級結構過渡。筆者認為，央企集團公司在剝離辦社會職能后，所有資產都可進入上市實體，實現整體上市后，原來央企集團持有的上市公司股權，可通過劃撥方式轉移到國有資本運營公司（一家國有資本運營公司可接手同行業或相近行業的多個央企集團持有的上市公司股權），然后國有資本投資公司可行使國有股東權利，自行決定派出董事，直接參與上市公司治理。