根據皖江物流8月底發(fā)布的重組公告，上市公司擬采取發(fā)行股份及支付現金的方式，向控股股東淮南礦業(yè)（集團）有限責任公司（以下簡稱“淮南礦業(yè)”）購買旗下預估值約為40.39億元的能源資產。

“收購大股東資產，主要是應對剝離去年發(fā)生財務黑洞的全資子公司淮礦現代物流有限責任公司（以下簡稱“淮礦現代物流”）對上市公司資產規(guī)模、營業(yè)收入、盈利水平造成的沖擊。”

9月23日，經過本刊記者與皖江物流方面的反復溝通，皖江物流代行董事會秘書職責的董事、財務總監(jiān)馬進華首度接受媒體公開采訪。對于此次重組，他表示未來淮南礦業(yè)計劃把上市公司打造成為其能源資產的資本運作平臺，會將符合上市要求的能源類資產注入其中。

然而，就在市場翹首以盼本輪資產重組順利實施，皖江物流能夠重新走上發(fā)展正軌之際，9月30日，上市公司的一紙公告為此次資產重組再添變數。

公告稱：中國信達資產管理股份有限公司（以下簡稱“信達資產”）向法院提請訴訟，要求法院撤銷淮南礦業(yè)作出的有關同意皖江物流資產重組預案的董事會決議。法律界人士告訴本刊記者，由于標的資產涉及訴訟，本輪資產重組進程將不可避免地受到影響。

收購大股東資產

8月31日，停牌長達一年之久的皖江物流發(fā)布的一紙公告，賺足了市場的眼球。

這份名為《皖江物流發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》的公告稱：上市公司擬采取發(fā)行股份及支付現金的方式，向控股股東淮南礦業(yè)購買其下屬的淮滬煤電50.43%股權、淮滬電力49%股權、發(fā)電公司100%股權。

本次重組的標的資產預估值約為40.39億元，其中，交易價款的75%由上市公司以每股3.98元向淮南礦業(yè)發(fā)行7.61億股股份支付；25%由上市公司以每股3.58元向符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司等不超過10名特定投資者發(fā)行2.82億股股份募集的資金支付。

同時，皖江物流將于9月16日結束逾一年時間的停牌，恢復交易。資產重組消息一出，因停牌導致股份被鎖定的機構和股民一片歡呼，而二級市場更是用連續(xù)三天的“一字漲停板”表達了對資產重組的期待。

“收購大股東旗下的能源資產，主要是為了應對全資子公司淮礦現代物流剝離后對上市公司經營業(yè)績、持續(xù)盈利水平造成的巨大沖擊。”

馬進華告訴記者，2014年9月，淮礦現代物流被曝出涉及巨額債權債務且喪失清償能力后，上市公司從維護公司全體股東及債權人利益的角度出發(fā)，于去年10月初啟動了剝離淮礦現代物流債權債務工作，同時著手規(guī)劃重大資產重組事項。

據悉，皖江物流之所以如此著急地尋求資產重組，是因為由淮礦現代物流經營的物流貿易業(yè)務一直以來都是上市公司收入的主要來源。年報顯示，2012年至2014年，物流貿易業(yè)務占上市公司營業(yè)收入的比例分別為95.97%、96.45%、95.32%。

證券業(yè)內人士分析，一旦淮礦現代物流被剝離，上市公司的業(yè)績將不可避免地出現“斷崖式”下滑，這可能會對公司在二級市場的表現產生負面影響，導致市值縮水，在這樣的背景下，實施資產重組就顯得尤為重要。

“此次資產重組注入的淮滬煤電、淮滬電力、發(fā)電公司是大股東旗下最優(yōu)質的資產，一旦順利實施，能夠在短時間內提升上市公司的資產規(guī)模和盈利水平。”

馬進華在采訪中表示，淮南礦業(yè)旗下的資產中，煤炭板塊受制于行業(yè)大環(huán)境近兩年發(fā)展不佳，而房地產板塊又不符合國家的相關政策，選擇既符合國家的產業(yè)導向，盈利能力也較強，能源板塊注入上市公司，無疑是最佳選擇。

據記者統計，2014年度，標的資產實現凈利潤5.31億元，資產規(guī)模也達到92.53億元，這兩項數據都遠超計劃被剝離的淮礦現代物流，一旦重組順利完成，這部分數據將在上市公司的財務報表中得以體現。

經營業(yè)績得以提升的同時，皖江物流的主營業(yè)務也將由單一的物流運輸升級為物流+能源雙輪驅動。馬進華透露，未來淮南礦業(yè)計劃將上市公司打造成為旗下能源資產的資本運作平臺，會將所有符合要求的能源資產都注入上市公司。

據了解，目前淮南礦業(yè)旗下還擁有新莊電廠、潘集電廠等兩處同業(yè)資產，但尚未正式開工。由于電力項目所屬變更復雜，目前仍以淮南礦業(yè)作為主體作相關資質申請，一旦滿足上市要求，會在第一時間被注入上市公司，避免違規(guī)同業(yè)競爭。

隨著資產重組方案的公布，淮南礦業(yè)一輪大規(guī)模的增持上市公司股份行動也正展開，公告顯示，淮南礦業(yè)全資子公司上海淮礦于9月21日至9月29日期間，通過上海證券交易所交易系統累計增持上市公司3904.08萬股股份，而其計劃在未來6個月內擇機繼續(xù)在二級市場增持股份，累計增持比例不超過公司已發(fā)行總股份的10%。

在重組方案中，皖江物流也承諾，一旦募集配套資金未能順利實施或是募集金額不足，則公司將以自有資金或是債務性融資資金等方式予以支付。上述一系列行為也被市場解讀為大股東對資產重組方案“信心十足”。

“下一步，皖江物流將按照并購重組的相關程序，完善交易細節(jié)，向董事會、股東大會、省國資委、證監(jiān)會提交最終的方案，等待審核意見。”馬進華如是介紹。

重組障礙頻現

“剝離資不抵債的淮礦現代物流是上市公司資產重組的第一步。”

省內一位不愿具名的券商告訴本刊記者，將淮礦現代物流留在上市公司中對上市公司和債權人來說都是有百害而無一利。

一方面，淮礦現代物流的巨額債務會嚴重影響上市公司在二級市場表現；另一方面，皖江物流并無清償債務的實力。而如果將淮礦現代物流以零對價轉讓給控股股東淮南礦業(yè)就能很好地解決上述問題。

事實上，在被曝出涉及巨額債務且喪失清償能力之前，主營鋼材貿易的淮礦現代物流是上市公司經營業(yè)績的中流砥柱。然而，受到我國鋼貿形勢疲軟、合作企業(yè)拖累等因素影響，淮礦現代物流資產負債率一直維持90%以上的高位運行，而今年銀行的收貸加之壞賬比例的提升，淮礦現代物流的資金鏈最終斷裂。

經過審計和評估，截至2014年10月28日，淮礦現代物流的資產凈值為77.31億元，評估凈值為38.16億元，而管理人已經確認、暫未確認以及未申報債權合計149億元，這意味著淮礦現代物流已經嚴重資不抵債。

而在此后證監(jiān)會對皖江物流的立案調查中，更為嚴重的問題被一一曝出。皖江物流被證監(jiān)會認定存在四項違法事實：包括，2012年和2013年年報虛增91.55億元營業(yè)收入、虛增4.90億元凈利潤；2011年年報未披露子公司對外提供回購擔保業(yè)務、2013年至2014年子公司多起對外提供擔保業(yè)務未披露、2013年年報未披露子公司債務轉移情況。巧合的是，這些違法事項中都能見到淮礦現代物流的身影。

而這一切負面消息的曝出距離淮礦現代物流被淮南礦業(yè)當作優(yōu)質資產注入上市公司僅僅過去了5年時間。

“收購大股東旗下能源資產，既填補了上市公司因剝離淮礦現代物流造成的資產規(guī)模、營收、盈利的空缺，保住了上市公司的殼，同時也實現了大股東資產的證券化，可謂是一箭雙雕。”

上述券商感嘆，這樣的重組方案不僅體現了上市公司對資本市場游戲規(guī)則的諳熟。一旦運作成功，將成為兼并重組領域的“教科書式”范例。

至于此輪資產重組成功的可能性，該券商表示不好判斷，一是此類資產重組尚無先例，且40億元的交易額在A股市場已經處于中等偏上規(guī)模，證監(jiān)會的審核會相對嚴格。同時，由于此次資產重組設計復雜，涉及利益方較廣，上市公司需要與股東大會、省國資委、證監(jiān)會反復溝通以確定最后的方案。

然而，就在市場翹首以盼重組順利實施，皖江物流重新步入發(fā)展正軌之時，上市公司的一系列公告給資產重組再添變數。

8月28日，上市公司發(fā)布公告稱，在淮礦現代物流有限責任公司合并重整案債權人會議上，《淮礦現代物流有限責任公司重整計劃草案》表決未通過，這意味著淮礦現代物流的資產剝離工作受阻。

上述券商分析，雖然淮礦現代物流的重整方案與本次資產重組并無直接關聯，但證監(jiān)會可能會要求皖江物流重新調整方案，“畢竟此次重組是因淮礦現代物流財務黑洞事件而起，證監(jiān)會希望看到一個令各方都滿意的方案。”

幾天后的9月30日，皖江物流發(fā)布公告稱，信達資產向淮南市田家庵區(qū)人民法院提請民事訴訟，以淮南礦業(yè)董事會召集程序、表決方式違反《公司法》、《淮南礦業(yè)公司章程》、董事會決議內容違反《淮南礦業(yè)公司章程》為由，請求法院判令撤銷淮南礦業(yè)第二屆九十二次董事會會議于2015年7月25日作出的有關同意皖江物流資產重組預案的董事會決議。而法院已經受理了此案并定于2015年11月26日開庭審理。

吊詭的是，公開資料顯示，信達資產為淮南礦業(yè)的第二大股東，其持股比例為24.84%，僅次于安徽省國資委。有業(yè)內人士推測，信達資產此舉很有可能是出于對淮南礦業(yè)轉移旗下優(yōu)質資產的不滿。

“無論信達資產以什么緣由起訴淮南礦業(yè)，但本次資產重組的標的資產涉訴已經是不爭事實，這會在很大程度上影響資產重組的進程。”

安徽徽商律師事務所主任律師吳正林告訴本刊記者，一旦法院裁定信達資產勝訴，將意味著這場謀劃近一年時間的資產重組將以失敗告終。