關于跨國并購中財務盡職調查相關要素識別與分析

曹雪剛

關于跨國并購中財務盡職調查相關要素識別與分析

曹雪剛

本文將通過對跨國并購財務的分析，認清跨國并購中的財務風險，從而識別風險并規避風險，為提高我國企業跨國并購有效性提出一定的意見和建議。

跨國并購；財務風險；財務盡職調查

一、經濟學者對跨國并購的認識以及提出的相關建議

雖然在跨國并購的過程中存在大量的問題，甚至財務風險事件經常性發生。但是，如果有相關的措施加以解決，可以在一定程度上規避風險，最大程度降低損失，所以，跨國并購的相關管理問題和措施受到了很多人的關注。下面我們來看相關學者對于跨國并購中相關問題的認識：翟學改研究發現在并購過程中存在許多不確定的因素，信息不對稱等問題在雙方實現并購過程中時時存在，他認識到財務風險主要來源于融資需求和交易對價等不確定因素。溫巧夫、李敏強通過對中國企業海外并購的典型案例分析，指出有效評估并購對象價值、并且詳細分析并購對象所在國非經濟因素影響是非常有必要的。李守強、叢菡認識到在并購的過程會存在許多風險，比如，融資風險、流動性風險和支付風險等，并提出規避并購財務風險的相關的策略。董紀昌、馬慧通過對大量的案例的研究，建立了并購預警的評價指標體系，并驗證這是切實可行的。大量的案例和研究表明，跨國并購不僅關系到中國企業的命運，更影響到國家經濟的發展。

二、跨國并購經濟效應分析

跨國并購是一把雙刃劍，因為在跨國并購的過程中充斥著許許多多的風險，隨時隨地都會遇到難以解決的問題，甚至還有可能發生財政事故，造成重大的經濟損失。但是，如果并購成功的話，會給并購雙方帶來顯著的經濟效應。首先，通過并購可以規避政策性貿易壁壘，中國相關企業可以通過企業標準、產業標準和高額關稅方式與歐美等發達國家的市場相競爭，這樣，相當于給中國企業注入了新鮮的血液。中國企業的發展速度會得到大幅度提高，另外，通過跨國并購的形式能夠幫助并購方有效規避政策性貿易壁壘，通過跨國并購，并購方能夠在最短的時間內，以低成本的形式在國際領域里提高自己的地位。即便是并購沒有成功，該企業的品牌效應都會得到提升，從而提高知名度。中國企業積極實施跨國并購主要就是由于通過并購可以彌補產業鏈的短缺，通過跨國并購延伸產業鏈的深度和廣度、發揮產業鏈協同效應。

三、跨國并購中財務風險的分析

如何避免跨國并購中存在的財務風險，盡職調查起著關鍵性的作用。因此，在跨國并購中，財務盡職調查是非常重要的。

（一）盡職調查的具體意義：盡職調查（即為審慎性調查）主要是指在投資方和被投資方達成初步的并購意識以后，投資方為了了解投資方在生產，經營、法律、財務等各方面的真實情況，采取的一種針對性的調查工作。

（二）盡職調查的包括的主要內容：主要包括法律盡職調查、財務盡職調查、技術盡職調查，其中財務盡職調查是最為關鍵的部分。

（三）完善的盡職調查應注意的相關問題：（1）投資方應該對被投資方的真實財務情況進行客觀的評價，不能僅僅依靠被投資方公開的數據信息，否則會導致投資方陷入并購的危機，帶來巨大的經濟損失。（2）調查的過程中，既要通過對目標企業的財務真實情況，企業的發展前景進行合理分析后確定并購的價格，又要對被收購方當地的文化差異以及當地的法律法規進行徹底的調查。這樣才能有效地避規以后由于文化、法律的不同產生并購價值的降低。（3）在盡職調查過程中，必須在整個交易過程中隨時隨地提供被并購企業的經營業績的動態。

此外，盡職調查過程中還要對目標企業生產可持續性進行合理分析，否則，并購方會面臨兩個方面的財務風險。一是由于沒有對并購對象合理的估值，造成收購方高價收購，帶來財務風險。二是并購方在后期花費大量的資金彌補并購對象，加上沒有后續的融資保障，導致了并購方的財務風險的危機。

四、明確跨國并購財務盡職調查中的關鍵因素

（一）目標企業資產權屬的重要性。清晰的資產權屬可以有效地避規了并購方的財務風險和減輕財務負擔。因此，在跨國并購的過程中，被并購方資產權屬是否明確，直接影響著并購方的財務情況。資產權屬盡職調查不僅僅包括對目標企業的有形，無形的資產的保護，更重要的是要對知識產權的區域性保護進行合理分析。

（二）目標企業勞資關系的有效管理。通過對人員管理的合理安排管理，弄清目標企業所在國的養老制度，員工持股制度，目標企業勞動保護等一系列的法律法規。

（三）對目標企業生產經營持續性的合理預期。如果要對目標企業生產經營持續性的進行合理預期，就必須對目標企業生產經營所需求的品牌，技術等關鍵性因素進行全方位的調查。而且還要明白目標企業生產的品牌和技術的獨立權以及企業當地政府，原有股東對股權轉讓過程中的約束條件等等。

（四）目標企業債務問題的合理分析。在盡職調查中，為了避免因為財務風險而導致并購失敗，并購方需要對目標企業是否存在重大訴訟和仲裁進行重點分析。必須充分理解或有負債的具體含義是在特定事件發生的情況下才使企業承擔的義務，不是企業的真實債務，因為或有負債對并購的決定和并購的價格都具有重要的影響。

五、對中國企業進行跨國并購的相關建議

首先，必須做好充分的并購前準備，制定明確的并購計劃。缺乏對海外市場的深入研究，是中國企業向海外拓展的一個普遍缺陷，所以，企業需要制定一個明確的海外收購計劃，包括戰略上的評估和業務上的整合，交易結構、支付手段，支付節奏和風險防范的設計，以及并購后的經營方針、整合策略等等。

其次，應該注重整合，建立包容的企業文化。不同國家有不同的文化背景，不同民族有不同的民族習俗，不同企業有不同的企業文化，而企業文化差異造成的彼此間的摩擦和經營困難，會使一些長遠的發展計劃成為一紙空文。再次，重視國外法律環境，熟悉國外法律條文，強壯自身，走高起點收購之路。最后，制定完善法律體系促進、規范和保護跨并購的發展。

綜上，隨著世界經濟的發展，國民經濟水平不再僅限于滿足溫飽問題上，而是要與國際社會經濟接軌。中國企業要走出去，選擇跨國并購的方式，顯然比采取直接或間接進出口、貿易協議的方式更有利于迅速實現規模擴張和跨地區發展，更有利于迅速進入國外諸多限制性行業與領域。中國企業在技術，品牌，渠道等關鍵性國際競爭資源出于劣勢，因此，只有通過跨國并購才能縮短與國際知名企業之間的差距。但是，企業跨國并購面臨著許多陷阱，所以，對跨國并購的財務盡職調查是有必要的。

［1］翟雪改.企業并購的財務風險探析》.

［2］張邦雄.企業海外并購現狀及財務風險分析.

（作者單位：北京海蘭信數據科技股份有限公司）