淺析《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號
——財務報告的一般規定（2014年修訂）》

齊興胤

淺析《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號
——財務報告的一般規定（2014年修訂）》

齊興胤

為進一步規范上市公司財務報告信息披露，保護投資者合法權益，中國證監會于2014年12月25日發布實施《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定（2014年修訂）》（以下簡稱《信息披露編報規則第15號》），本文介紹了《信息披露編報規則第15號》的修訂背景，并對《信息披露編報規則第15號》的主要修訂內容進行分析研究，進一步提出做好新《信息披露編報規則第15號》使用的意見建議。

上市公司；財務報告；信息披露；編報規則

隨著我國資本市場的不斷發展與壯大，其在我國經濟中發揮著越來越重要的作用，但由于我國資本市場發展歷程比較短，出現了很多問題，其中一個很重要的問題就是上市公司財務報告信息披露問題。上市公司財務報告信息披露在對各上市公司的監督與管理方面發揮著不可替代的作用，是資本市場健康發展的有利保證。為進一步規范上市公司財務報告信息披露，保護投資者合法權益，中國證監會于2014年12月25日發布實施了《信息披露編報規則第15號》。

一、《信息披露編報規則第15號》修訂背景

中國證監會此次修訂發布《信息披露編報規則第15號》主要基于以下幾點考慮：

第一，研究探索建立以投資者需求為導向的信息披露規則體系。由于證券產品的復雜性、虛擬性和交易方式的特殊性，信息不對稱問題特別突出，決定了信息披露在整個資本市場運行過程中處于中心和基礎地位。上市公司真實、準確、完整、及時的信息披露是資本市場健康運行的基礎，而充分、準確的財務報告信息披露更是投資者決策的依據。第二，進一步規范、引導市場主體的財務信息披露，實現資本市場資源的有效配置。資本市場是一個信息市場，市場的運作過程就是信息處理的過程，社會資金在各種信息引導下流向各實體部門，只有通過真實、準確、完整、及時的信息，市場參與者才能通過供求博弈形成價格，并通過市場的評價、選擇和監督機制使資源有效流動，從而實現資本市場的資源配置功能。第三，為適應企業會計準則的最新要求，將企業會計準則的最新相關內容補充、更新到《信息披露編報規則第15號》中。

二、《信息披露編報規則第15號》主要修訂內容

本次修訂主要包括以下幾個方面：

（一）強調重要性原則，引導上市公司減少冗余信息披露

在上市公司執行舊《信息披露編報規則第15號》過程中，上市公司信息披露主要以合規為目的，對真正重要的信息僅以滿足編報規則規定的最低披露要求，所披露的信息有用性不足。新《信息披露編報規則第15號》在總則中重申了公司在編制和披露財務報告時應遵循重要性原則，并要求從性質和金額兩方面來判斷重要性。同時，在總則中也強調凡對投資者進行投資決策有重要影響的財務信息，不論《信息披露編報規則第15號》是否有明確規定，公司均應充分披露。

（二）強調個性化披露，為投資者決策提供更為相關的信息

以往上市公司財務信息披露的突出問題之一是與公司自身特點結合不緊密，缺乏個性化披露，為鼓勵上市公司根據自身情況披露個性化、具體化的信息，提高信息的決策有用性，此次修訂要求公司應制定與實際生產經營特點相適應的具體會計政策和會計估計，并提示投資者關注這些具體的會計政策和會計估計。

（三）統籌協調財務信息與非財務信息的披露要求，提高信息披露的一體化程度

此次修訂一是統一了會計標準和監管標準中對關聯方的認定口徑，與中國證監會其他披露規則保持口徑一致。二是取消了監管規定、審計規定等與財務報告信息無關的內容。三是要求在具體執行時關注與定期報告、招股說明書等信息披露規則保持內在邏輯的一致性，避免同質信息的重復披露。四是增加了中國證監會相關規定中界定的關聯方，以及對關聯方承諾的披露要求，同時刪除了對關聯交易定價方式及決策程序的披露要求。

（四）充分考慮會計準則的最新變化，調整有關信息披露要求，妥善處理資本市場財務信息披露規則與會計準則的關系

一是將會計準則規范的確認和計量要求作為財務信息披露的基礎，吸納了會計準則要求和變化的核心信息。二是“點面結合”，既涵蓋會計準則要求的主要信息，又契合資本市場投資者的決策需要，同時兼顧資本市場主體的管理現實和信息披露成本。

（五）根據會計準則要求和變化，信息披露編報規則第15號》新增的主要內容

新《信息披露編報規則第15號》新增了以下主要內容：

一是職工薪酬設定收益計劃內容及相關風險、在財務報表中確認的金額及變動、對公司未來現金流量的金額、時間和不確定性的影響、收益計劃義務現值所依賴的重要精算假設和有關敏感性分析的結果。二是對優先股和永續債等其他金融工具按照要求劃分為金融負債和權益工具分類披露、在會計政策中披露相關會計處理方法、分項披露其基本情況、期初期末余額及本期增減變動情況、劃分至金融負債或是其他權益工具的依據。三是其他綜合收益的披露要求，要在資產負債表科目分類列示期初、期末余額和本期變動，在利潤表科目按以后不能重分類進損益的和以后將重分類進損益的其他綜合收益，分類列示本期稅前金額、所得稅金額及稅后金額，以及前期計入其他綜合收益當期轉出計入當期損益的金額。四是增加終止經營的相關披露，要求企業應當在附注中披露終止經營的收入、費用、利潤總額、所得稅費用和凈利潤，以及歸屬于母公司所有者的終止經營利潤。

（六）根據會計準則要求和變化，信息披露編報規則第15號》新設的主要章節和內容

新《信息披露編報規則第15號》新設了以下章節和內容：

一是新設合并范圍的變動，針對非同一控制下企業合并，要求增加披露：合并成本的構成、公允價值及其確定方法、購買日或有對價的金額及其確定方法、購買日后或有對價的變動及對商譽減值測試的影響、形成大額商譽的主要原因、購買日被購買方可辨認資產、負債的賬面價值及公允價值；針對同一控制下的企業合并，要求增加披露：合并成本的構成及其賬面價值、合并日或有對價的金額及其確定方法、合并日后或有對價的變動及其原因、被合并方的資產、負債在比較期間期末及合并日的賬面價值。二是在其他主體中的權益要求披露，在子公司、共同經營、合營企業、聯營企業、未納入合并財務報表范圍的結構化主體中的權益；重要非全資子公司的主要財務信息；合營企業、聯營企業的主要財務信息；在子公司的股權比例發生變化但不影響控制權的交易相關信息、未納入合并財務報表范圍的結構化主體的相關信息。三是與金融工具相關的風險披露要求，風險敞口及形成原因、風險管理目標、政策和程序、計量風險的方法、期末風險敞口的量化信息以及上述信息在本期發生的變化。四是公允價值價值的披露要求，以公允價值計量的項目需區分持續和非持續公允價值計量的項目，披露期末公允價值金額和公允減值計量的層次；持續的公允價值計量各層次之間發生轉換的，披露轉換的金額、原因及確定轉換時點的政策；估值技術的變更及變更原因等。未以公允價值計量的項目需分類披露相關項目賬面價值和公允價值的期初和期末金額、公允價值所屬的層次，估值技術的變更及變更原因。

（七）根據市場出現的新業務的特點和監管中發現的突出問題，增加對投資者決策影響較大或風險較高項目的披露

中國證監會針對多年來監管實踐中發現執行不到位、存在問題較多的項目，在此次修訂時，強化了有關披露要求。例如：披露商譽減值測試過程、參數及商譽減值損失的確認方法等。為有助于投資者理解財務信息，本次修訂也增加了要求公司披露對重要事項進行處理的依據和判斷的過程。例如：確定存貨可變現凈值的具體依據等。

三、做好新《信息披露編報規則第15號》使用的意見建議

為保證新《信息披露編報規則第15號》的順利實施，切實提高上市公司財務報告信息披露的質量，充分滿足財務報告使用者的需求，針對做好新《信息披露編報規則第15號》的使用提出如下意見建議。一是建議各上市公司高度重視，認真學習，全力以赴做好信息披露編報規則第15號》使用前的各項準備工作，采取有效方式組織董事、監事、高級管理人員以及其他業務人員對《信息披露編報規則第15號》進行學習，并在此基礎上，結合實際，調整相關會計核算、內部控制等制度。二是建議各上市公司提前與年報審計機構進行溝通，提前做好信息披露準備工作，確保執行新《信息披露編報規則第15號》后的財務報告信息披露質量。三是建議監管部門不斷加強業務培訓與指導，并盡早研究《信息披露編報規則第15號》在執行中可能出現的問題，盡早做出明確規定，加強對財務報告信息披露的指導與規范。

（作者單位：中國證監會青海監管局）