大型集團公司母子公司管理制度探析

唐婭

摘要：大型集團公司一般都會有著產權明晰的結構框架，本文主要從戰略管理、資產管理、人事管理、財務管理、審計管理、信息管理等方面闡述了內部制度化管理，通過對母子公司責權利的界定，從而保障母子公司在程序化、規范化、法制化的環境下處于良性運行，規避子公司的逆向選擇和道德風險。

關鍵詞：集團公司 母子公司 管理制度

在產權明晰的公司治理結構框架下，內部制度化管理主要從戰略管理、資產管理、人事管理、財務管理、審計管理、信息管理等方面，對母子公司責權利進行界定，從而保障母子公司在程序化、規范化、法制化的環境下處于良性運行，規避子公司的逆向選擇和道德風險。

一、某大型集團公司母子公司管理制度現狀

現以某特大型集團公司為例，分析集團母子公司管理制度現狀。

（一）戰略管理

集團公司強調母子公司戰略發展的協同性、一致性，所有子公司的發展戰略均統一在集團公司的發展戰略之下。集團黨組發文提出了“深入實施大集團戰略，大力推進戰略轉型，謀求集團價值最大化”的戰略發展思路以及“躋身世界500強”的戰略發展目標，要求狠抓該決定所提出的各項任務和措施的落實，強調各子公司的戰略服從。

（二）資產管理

集團公司資產管理的目的主要是通過投資項目管理、流動資產、無形資產及固定資產管理，達到資本收益最大化、投資風險最小化，使下屬子公司資產真正實現保值增值。集團公司對下屬子公司流動資產質量進行動態監控考核，對于流動資產及固定資產報損制定了嚴格的審批、備案程序。為改善和加強資產管理，集團公司先后組織兩次企業財產清查、一次科研事業單位清產核資工作，盤活大量不良資產及賬銷案存資產；在對外投資方面實施審批和備案相結合的管理模式，要求下屬子公司的投資決策體系按規定程序決策和實施，并將項目經濟性分析、過程節點、投資方案以及論證報告上報集團，集團公司對項目實施進行檢查、考核和評估。

（三）人事管理

母子公司人事管理主要針對子公司高級管理者，包括其職責、權限、權利、義務等相關內容的規范化管理以及相應的管理程序。集團公司大力推行下屬子公司領導人員任期、輪崗和交流制度以及財務總監（總會計師）交流制度，各單位黨政一把手納入年薪制考核管理，同時通過開展“四好”領導班子活動，對各下屬子公司整體經營班子從政治素質、工作業績、團結協作、作風形象四個方面進行了全面的考核和評價，極大的促進了下屬子公司管理層經營業績的提高。

（四）財務管理

目前集團公司財務模式為分權式，集團公司只保留對下屬子公司重大財務事項的決策權或審批權，而將日常財務事項的決策權與管理權下放到子公司，決策結果由子公司提交集團公司備案。各子公司相對獨立，集團公司不干預子公司的正常生產經營與財務活動。

1.強調對結果的評價。集團公司強調對子公司的經營業績考核，并與主要經營者個人績效直接掛鉤。為此集團公司制定了詳細的考核指標體系，對子公司從科研任務、產品交付情況、收入利潤指標完成情況、安全質量工作、科技成果等諸多方面進行考核。其中在財務方面主要從收入利潤計劃完成率、增長率以及資產周轉率等方面進行考核。

2.集團公司對子公司擁有重大財務事項決策權。集團公司對于子公司資本增減變動、重大投資項目、重大貸款、擔保項目均擁有最后的審批權，對于非重大財務決策項目（如一定金額以下的投資項目、貸款、擔保項目等）實行備案制度。需報批的投資項目包括：項目投資超過企業凈資產50%；一般單位資產負債率達80%以上，其中貿易類達85%以上，多元業務75%以上；集團公司已有規劃布局的防務產業和民用航空產業的能力和條件建設；可能引發內部無序競爭的項目；超出集團公司已確定的產業發展方向或產業限定的。

3.子公司財務機構具有相對獨立性。集團公司財務部負責集團公司財務工作戰略規劃與預算管理，負責制定并下發財務管理制度并監督財務制度的執行。子公司設置獨立財務機構，接受集團公司財務部的業務指導，負責向集團財務部報送本單位經營業績情況，目前主要采取月度財務快報、旬報、季度經濟運行情況分析等形式進行反映。

4.財務主管備案制。各子公司財務負責人、會計機構負責人更換要求在集團公司備案，同時對部分較大的下屬企業實施了總會計師輪換。

5.全集團實施全面預算管理。預算管理是集團公司推行大集團戰略，實現集團戰略目標的重要手段，集團公司全面推行預算管理，下發了《全面預算管理辦法》并設計了集團公司全面預算編制體系。在編制年度預算的基礎上，開始編制五年預算及三年滾動預算，將集團公司的戰略目標通過預算落實到各子公司的日常經營活動中，實現“戰略落地”，對確保戰略目標的實現發揮了積極作用。

（五）審計管理

目前集團公司開展的審計內容主要是以真實性、合規性為導向的財務審計，包括子公司經營者的任期經濟責任審計、離任審計、年度決算審計、基本建設項目審計等，由于集團審計部人員較少，項目審計人員主要由集團審計部從各子公司財務人員或審計人員中選派，集團審計部工作人員負責審計項目過程監督、協調及結果確認。內部審計的開展增強了子公司經營的透明度，促進了子公司財務管理水平的提高，一定程度上減少了內控風險的發生。

（六）信息管理

目前集團公司正傾力打造“數字XX”，通過利用信息技術構建集團公司協同工作平臺，支撐集團公司的戰略發展。特別是財務信息化建設方面，在統一子公司財務軟件的基礎上，通過XX網實現了各單位與集團總部的信息聯網，為管理與決策提供了快捷、準確的財務信息，加強了集團總部對子公司的財務控制力度。

二、集團公司母子公司管理制度存在的問題

自集團公司成立以來，在母子公司管理制度建設方面取得了顯著的成效，為集團公司實施大集團戰略提供了良好的制度基礎。但是，由于集團本部是由原部委演變而來，集團公司的成立帶有濃厚行政干預色彩，國有產權“一股獨大”，沒有實現真正意義上的產權多元化，尚未真正建立現代企業制度，法人治理結構有待完善，母子公司管理較多使用行政命令模式，而不是靠資本說話。要實現戰略轉型，躋身世界500強，必須在完善公司治理結構的基礎上，認真分析管理制度安排方面存在的問題，理順母子公司權責利關系，實現母子公司的戰略協同，使集團公司各子公司在母公司統一的戰略、資產、財務、人力、信息等資源優化配置下，形成核心的市場競爭力，使集團公司價值最大化。目前，集團公司在母子公司管理制度方面存在以下問題：endprint

（一）戰略管理方面集權不夠

由于集團公司部分下屬子公司基本上不存在資本、技術、財務和人事上的聯系，業務重疊，甚至是競爭對手，經常出現利益分歧和沖突，盡管集團公司強調戰略協同，但由于戰略管理方面集權不夠，缺少對子公司戰略制定、實施的監督以及實施效果的評估，可能導致子公司在制定戰略時存在本位主義，難以統一到集團戰略上，影響集團戰略目標的順利實施。

（二）財務管理方面有待加強

集團公司從財務人員管理以及財務資源控制方面對子公司實施了有效的控制和監督，但是筆者認為要適應大集團發展戰略，在財務管理方面應在保持子公司經營自主權的基礎上進一步強調集權式管理，為集團戰略目標的實現提供有力的財務支持。

1.對財務負責人的管理。雖然在近幾年集團公司對部分單位的總會計師進行了交流，但是對于財務負責人尚未實行委派制，各單位財務負責人出于本身利益的考慮，可能作出不符合集團戰略的決策，不利于集團公司通過對財務人員的控制促使子公司的財務決策符合集團整體利益最大化的要求。

2.全面預算管理。集團公司在推行全面預算管理方面做了大量的工作，但從總體上來看，存在重預算編制、輕過程控制與考核的問題。在預算執行過程中，沒有形成對預算偏離的定期分析匯報制度，預算執行結果未全面納入子公司的考核，削弱了預算對集團戰略目標實現的支持作用。

3.經營業績財務評價指標過于單一。目前集團公司主要采取收入、利潤指標對子公司進行考核，采取此類考核指標可能帶來的問題是，子公司盲目追求收入規模，忽視收入質量以及對資本成本缺乏考慮，影響集團公司整體經濟運行質量，不利于集團公司經濟又快又好發展。

4.財務信息集成化程度不夠。目前集團公司已全面實現各子公司的財務軟件的統一，并通過金XX網實現了與總部的連通，但是財務數據的集成化程度還不夠，不利于相關領導獲取實時、動態、直觀的財務信息。

（三）投資鏈管理需加強

為實現集團整體經濟的快速增長，鼓勵子公司培育更多的經濟增長點，集團公司放寬了子公司自主發展項目或產業的投資決策審批權，同時對集團控股公司的投資管理權放寬到集團公司以下第三級，上述措施充分調動了各單位主動率先發展的積極性、主動性，但是由于子公司投資權過大，投資鏈延長，帶來監管上的難度，子公司可能存在盲目投資、擴大經營規模的行為，存在投資監管失控的危險。

（四）審計管理內容有待豐富

集團公司目前還停留在傳統的內部審計范疇上，審計內容有待進一步完善和充實，同時審計人員存在缺失、以及結構不合理等問題，不利于實施子公司審計控制。

三、集團公司母子公司管理制度安排相關建議

按照集團公司的發展戰略，通過“專業化整合、資本化運作、產業化發展”整合后，集團公司本部將成為控股公司，整個集團通過整合，建立規范的公司治理結構，以資本為紐帶，實行資本授權經營，成為真正意義上的母子公司控制模式。在此基礎上，進一步完善母子公司管理制度，將對實現集團公司的戰略目標起到有力的促進作用。

（一）實行戰略管理集權式管理

在現代企業中，股東會、董事會、管理層在公司戰略管理中扮演不同的角色。董事會根據股東會的戰略發展要求制定相應戰略發展方案，經股東會決議通過后，委托管理層實施戰略發展方案。在集團公司戰略發展中，母子公司都是獨立的法人主體，各自遵循上述原則。在集團公司的戰略管理中，為保證集團整體的戰略協同性，筆者認為集團公司對戰略的管理應采取集權式。結合集團公司目前的戰略管理現狀，筆者建議具體做法如下：

（1）母公司董事會成立戰略發展委員會負責集團公司戰略管理（包括戰略發展方向確定、戰略目標制定、戰略方案設計、戰略實施監督、戰略實施結果評估等）；（2）母公司戰略定位以增強集團公司核心競爭力為戰略發展方向，在此前提下建議選擇相關多元化的發展戰略，即集團公司的業務重組或資源整合向核心業務和業務增值能力強的方向集中；（3）子公司戰略服從母公司戰略，下屬子公司根據自身優勢結合集團戰略擬訂戰略發展方案上報集團審批；（4）戰略決策權集中于母公司，母公司負責按照集團戰略對子公司戰略發展規劃進行批復；（5）子公司按照集團公司批復的戰略進行實施；（6）母公司對戰略的實施進行監督并對實施效果進行評估。

在上述集權式管理模式下，可以督促子公司戰略發展方向統一到母公司發展戰略上，實現集團戰略發展的協同性以及集團整體資源配置的有效性，最終實現集團公司價值的最大化。

（二）強化投資鏈管理

在目前集團公司對子公司投資決策審批權放寬、投資鏈延長的情況下，筆者建議必須強化對投資鏈上各控股公司的控制監管力度。各控股子公司、孫公司必須按照現代企業制度建立完善的法人治理結構，母公司以資本為紐帶，逐級履行出資人實際控制權利；各控股子公司、孫公司會計信息必須按照規定納入合并報表口徑進行反映；投資鏈上各控股公司必須履行重大事項上報制度，對于影響公司經營狀況、財務狀況的重大事項及時逐級上報備案或審批；集團公司考核、審計延伸至投資鏈上所有控股公司。通過上述措施，防止因投資鏈較長所導致的母公司控制力度逐級弱化，防范投資運作風險，在有效激勵各子公司自主發展積極性的基礎上，約束各子公司的經濟行為。

（三）實行財務主管委派制

實行財務主管委派制的主要目的是通過對財務人員的控制促使子公司的財務決策符合集團公司整體利益最大化的要求。財務管理是母子公司管理的核心內容，而要實施對子公司的有效財務控制，必須在財務人員的控制方面采取措施。在集團公司目前的分權式的財務管理模式下，筆者建議推行總會計師（財務總監）委派制。

1.明確總會計師（財務總監）選拔任用標準，包括職業道德、學習能力、溝通和協調能力、職業素質、管理創新能力等方面。endprint

2.母公司作為子公司的所有者或主要出資人，向子公司派出財務主管，由子公司董事會聘任；財務主管受母公司人力資源部管理，定期向母公司進行述職匯報，并接受母公司人力資源部的考核和測評，其激勵機制納入母公司薪酬委員會的管理。

3.財務主管在子公司處于雙重身份，一是作為母公司經營者的代表，貫徹執行母公司的財務目標、財務管理政策制度以及章程，對子公司經營活動以及財務活動進行監督；二是承擔子公司主管財務的負責人或總會計師的職責，建立健全子公司的各項財務控制體系，協助子公司經營者做好各項重大財務決策。

（四）實施全面預算管理

全面預算管理是集團公司整合集團資源、強化內部控制、全面提升全集團管理能力、實施大集團戰略的主要手段，在下一步的預算管理改進工作中，筆者認為應強調以下幾點：

1.強調預算編制的科學性。預算編制應與戰略目標相結合，由于戰略目標的確定是在系統分析宏觀經濟政策、行業政策、外部市場競爭環境和未來發展趨勢以及集團公司現有資源能力和優勢的基礎上提出的，從而可以確保預算編制的科學性。另外，由于松弛的預算會提高子公司經營者的工作回報和個人目標實現的概率，預算松弛的現象難以避免，因此母公司預算編制部門應積極與子公司進行有效溝通，深入了解子公司的經營狀況，盡可能減少預算松弛的現象。

2.強調預算執行的動態控制。預算管理的主要目的就是通過預算控制來掌握整個集團公司的發展方向。因此，必須采取措施促使各子公司的預算執行活動與企業的總體戰略目標相一致。對于預算執行情況應建立定期（季度）匯報制度，各子公司應認真分析預算執行偏差產生的原因以及下一步的糾偏措施，集團公司財務部匯總分析預算執行情況并向集團預算管理委員會匯報，從而動態監控預算執行情況，及時采取糾偏措施，使子公司的經營行為始終統一在集團公司預算目標之上。

3.強調預算的考核與獎懲。預算考核應與經營者業績考核掛鉤。集團公司建立、完善預算考核獎懲辦法，全面考核子公司的預算管理工作（預算編制、預算執行、預算分析、預算控制、預算調整、例外事項的申請、執行預算的及時性、規范性和嚴肅性）以及預算執行效果，兩者在預算考核中所占的權重由集團公司全面預算管理委員會確定。

（五）加強對子公司的審計監控力度

在母子公司管理制度中，審計是母子公司自我約束機制的重要組成部份，是母子公司治理不可或缺的重要環節，是保證子公司在母公司戰略發展方向牽引下依法經營、規范管理、健康發展的重要手段。筆者認為集團公司在母子公司管理中應該積極推進內部審計由財務審計為主向與管理效益審計并重轉變，實現內部審計工作全面轉型與發展，支持和促進集團公司經濟增長方式的轉變，實現集團公司整體健康和可持續發展。

建立相對垂直管理的內部審計組織體系，充實內部審計人員隊伍，改善母子公司審計隊伍素質及知識結構，建立一支穩定的、結構合理的審計人員隊伍；審計觀念上由對內部審計本質的認識是檢查系統向控制機制轉變；由內部審計注重結果、重在治標向注重過程、重在治本轉變。審計職能由單純監督向監督與服務并重轉變。審計目標從查錯糾弊向內部控制評價和風險評估轉變。審計內容由財務控制向業務控制和信息系統控制轉變。審計方式由事后監督向事前、事中全過程監督轉變。審計手段由手工操作為主向利用計算機、網絡信息技術為主轉變。

（作者單位：中國航空工業集團公司成都飛機設計研究所）endprint