加強境外國有企業并購審計監控

魯心逸

一、引言

在世界各主要經濟體普遍存在經濟低迷，資金缺乏等情況下，我國國有企業實施“走出去”戰略機遇，跨國并購大量出現。跨境并購始終與風險相連，國企審計需要及時跟進，應從價值評估、資本風險、協同效應等方面進行審計監控，并加強自身依法審計能力、環境適應能力和配套服務能力，為國有企業“走出去”服務。

2014年5月，習總書記在河南考察時首次以“新常態”概念描述我國經濟發展特征。所謂“新常態”，是既區別于改革開放30多年來我國經濟發展特征，又會在相當一段時間存在的經濟運行狀態。將我國經濟今后一段時期的發展階段概括為“新常態”，具有重要的宏觀政策導向。在此形勢下，作為參與國家治理和服務經濟發展的國家審計，需要面對新形勢，研究新情況，完成新任務。本文就如何在“新常態”下，對國有企業境外并購行為實施審計監控，談些初淺看法。

二、國有企業境外并購審計監控的必要性

隨著國有企業境外并購規模的不斷擴大，開展國有企業境外并購審計，不僅是加強國有企業資產監管的要求，也是積極穩妥推進“走出去”戰略，提升國有企業國際化經營管理水平的客觀需要。

1.境外并購是我國經濟發展“新常態”下的國有企業戰略行為。

“新常態”包涵經濟增速換檔、結構調整加劇、過剩產能消化等周期性特征。這些經濟發展階段性的不協調特征，都是我們以前不熟悉的。客觀地講，對大多數競爭類國企而言，“新常態”意味著新挑戰，主要表現在：一是經濟增速的下滑將會影響其利潤，即由于經濟增長速度的回落，競爭類企業的生存空間將會受到壓縮。二是經濟發展驅動力的變化影響其投資，即我國經濟將從投資驅動轉向創新驅動，簡單重復擴張型生產的市場處境將會更加困難。三是需求結構的調整影響其市場，即由于第三產業的GDP占比增大，第二產業的總量需求將相對減少。但是冷靜分析“新常態”下的新挑戰主要來自于國內。由于市場經濟全球因素的存在，“新常態”下的企業在國外市場存在大量機遇。與我國經濟在“新常態”下仍能保持正常增長不同，世界各主要經濟體在經歷結構性和周期性矛盾的同時，普遍存在經濟低迷，高負債、高通脹、高失業情況，十分缺少我國目前擁有的資金優勢和產能優勢，這就使得我國企業擁有更好的海外發展機遇。其中包括：一是海外并購，即投資控股處于產業高端的跨國公司，獲得更好的技術創新和產業升級機遇。二是產能轉移，即將大量勞動密集型產業和逐漸失去競爭優勢的產業轉移到海外工資水平較低的地方，以創造新的發展優勢。近年來為數眾多的國企順勢而為，向境外市場邁開“走出去”步伐，已初具成效。

2.境外并購是國有企業實現“走出去”戰略的重要內容。

國企發展“走出去”早有先行。上海在上世紀90年代已經開始試水“走出去”，只是新一輪國企“走出去”擺脫了以往資金不足、底氣不足等困境，已經初具規模。據統計，2013年我國對外投資首次突破千億美元，企業共實施對外并購項目424個，實際交易金額529億美元，其并購域涉及采礦業、制造業、房地產業等16個大類。在國家“走出去”戰略中，國有企業一直都是主力軍，其境外并購模式大致為三種：一是由國有企業直接實施的并購行為；二是分步并購，即先參股，后依據參股企業經營狀況分階段增加股份最終達到控股，或是先在并購目的地成立海外投資公司，隨后擇機實施并購；三是由國企同外資合作（如戰略投資者等）形成股份合資公司，由該項目公司實施并購。在“新常態”下，由于實施國企“走出去”戰略還被賦予優化國資結構和布局的使命，其份量更加被看重。以上海為例，在新一輪國資改革過程中，上海市委市府更加注重促進企業發展的市場化、專業化和國際化。推出《關于進一步深化上海國資改革促進企業發展的意見》，要求支持有條件的企業開展境外投資和跨國經營，大力推動上海國企走向全國、走向世界，目標形成2～3家符合國際規則、有效運營的資本管理公司，5～8家全球布局、跨國經營，具有國際競爭力和品牌影響力的跨國集團，8～10家全國布局、海外發展、整體實力領先的企業集團。顯然，在開放流動的市場條件下，為更好地利用全球市場和資源實現經濟轉型，跨國兼并整合將成為國有企業自我發展的常態化市場行為。

3.境外并購審計監控是審計職責與提高價值的機遇。

我國企業抓住世界各主要經濟實體經濟低迷時期的一些優質資產價格較低機遇，主動“走出去”重點投資并購，雖已初具規模，但整體尚處于初期。有資料統計，近五年我國海外并購投資總量較前期超過五倍，但其資金還只相當于美國走出來的1/10，并60%投入在亞洲，且產業結構主要集中于資源、制造業貿易等，很少進入高技術層次。此外，其成功率也不高。有權威調研報告顯示，全球范圍內企業并購的失敗案例中，20%左右的失敗案例出現在并購的前期交易階段，而80%左右直接或間接地由企業并購之后的整合失敗造成的。如上汽集團收購韓國雙龍汽車，因未預見跨國文化差異而整合不力而以巨虧42億元告終；電氣集團收購美國高斯印刷包裝機械企業，卻給集團的發展帶來巨大負擔。實踐表明，造成國企境外并購失敗的原因很多，既有自身經驗層面的原因，如戰略意圖不清或目標選擇失誤等；也有決策行為層面的原因，如領導失職瀆職或內部管理失控等；既有海外市場條件層面的原因，如國家政局不穩或政府貿易壁壘等；也有所選目標個體層面的原因，如隱形債務過多或產品技術落伍等。面對國企“走出去”的市場行為，國家審計作為監督制約權力運行的重要措施、加強防腐倡廉的有力工具和推動深化改革重要工具，必須肩負責任及時跟進，切實將國企“走出去”置于全覆蓋監控之下，在服務國企“新常態”下轉型發展和創新驅動過程中，體現自身價值。

三、國有企業境外并購審計監控的方法

以全球眼光進行國企“走出去”審計監控，是國家審計面對國內國際兩個市場在資源配置中起決定作用的“新常態”，需要適應新形勢，堅持問題導向。

1.以收購企業資產價值為導向評估并購行為的決策效應。

近年來我國企業海外并購的規模迅速擴大，而在標的價值金額超過10億美元的海外并購中，國有企業無疑是主力軍。2012年，中海油以151億美元收購加拿大Nexen（尼克森）公司，并承擔該公司約43億美元債務；2013年，中石化以31億美元收購美國阿帕奇公司在埃及的石油與天然氣資產33%的權益；同年9月，中石油公告以50億美元收購哈薩克斯坦 KazMu-naiGaz其Kashagan油田的8.33%股權等。市場并購是優勢企業擴大產業規模，獲取規模效應的有效經營策略，其成效如何通常可從被并購企業一段時間后的價值評估中直觀反映，進而對企業決策行為做出審計評估。企業是否做出以及如何實施并購行為，是一項系統決策工程，需要對并購企業的產業地位、經營負債，以及所在國家的法律制度、宗教文化、工會組織等投資環境做出充分評估。同時對其發展預期、財務狀況、經營風險等做出全面判斷。現實案例中，多數國企并購行為失敗的原因，在于對并購對象及其背景不了解，沒有進行充分盡職調查，對目標企業的資產質量和盈利能力估計過于樂觀，因而出價過高，致使并購后盈利甚微或無利可圖。因此，對并購行為做出審計評估時，除選擇合適的方法對并購企業進行估值外，還需要對出資國企所做并購標的企業價值評估的恰當性作出審計判斷，如在資產評估過程中，是否客觀考慮了標的企業的投資環境風險，以及核心技術等無形資產；資產評估價值相對賬面價值是否溢價過多，以及能否給予合理解釋；如果采用現金流量折現法進行資產估值，標的公司的現金流增長率等重要參數是否選取有依據等。

2.以收購企業的資本風險為導向評估并購行為的融資效率。

境外企業并購無疑具有風險，其中融資風險不容忽視。為控制融資風險，國有企業可試水分步兼并收購戰略，外部加強橫向聯動，與外資合作方形成優勢互補、互利共贏、共同發展的新格局。如2009年，上汽集團與美國通用以50：50的股權比例聯合進軍印度乘用車市場，上汽方面出資5 000萬美元股本金，雙方約定視未來兩年經營業績情況決定是否增資，后因印度市場盈利預期堪憂，上汽集團2012年撤資。顯然，當初的約定有效化解了上汽集團的并購融資風險。跨國并購往往所需資金量巨大，且受到諸如國內貸款額度和特定外匯額度的限制，需要同時借助自籌資金，以及境內外金融機構的支持。包括境內外幣借款、境外上市股票，或所發行的境外債券，還有多樣化的地方政府海外并購投資基金等。在國有企業綜合運用多種融資渠道實施境外并購行為時，需要權衡融資結構、融資速度、融資成本等多種因素。部分國有企業因為盲目并購，杠桿收購使用不到位，給自身帶來嚴重財務負擔，還制約了并購標的企業的進一步發展。因此，國有企業在進行跨境并購前要有明確的財務戰略，對自己及收購目標要有準確的認識，避免收購過度透支。對此，并購審計需要判斷相關審計風險，包括是否因為并購資金籌措不及時而影響并購成功實施；并購資金的結構如何設計，外部籌資的償還期限和方式如何安排；是否因為并購資金結構不合理而承擔過重財務負擔，影響國有母公司的經營現金流等。

3.以收購企業的協同效應為導向衡量并購行為的整合效應。

不少國有企業抓住全球產業重組機遇，加強與自身主營業務相關的上下游產業合作，讓資本沿自己的產業鏈伸展，從而提升在國際分工和價值鏈中的地位。如光明食品集團收購新西蘭信聯乳業、法國DIVA波爾多葡萄酒公司和英國維他麥公司等，既掌控食品供應鏈上游資源，又掌控食品下游終端市場網絡，實現全產業鏈發展。并購的最終目的不在于規模數量，不在于通過整合消除被并購企業的自由性，而是通過保持被并購企業的相對自由性來吸納其競爭優勢，最終達到企業整體戰略競爭地位以及自身價值的提升。部分出資國企在并購完成后，可能因“整合不足”而帶來并購低效率，也可能因“過度整合”支付過高的成本和資源浪費。因此，需要對出資國企對并購標的企業的整合能力作出審計判斷，從風險管理的統一性、重大經濟決策的授權審批、重大人事任免等，審查出資并購國有企業的整合能力，判斷其收購行為對實際生產經營帶來的協同效應，以鑒別相關審計風險。如對出資國企有效把握并購標的核心團隊穩定性、企業持續發展、銷售渠道拓寬等信息能力的判斷、對出資國企及時捕捉并購標的企業經營生產異常情況能力的判斷、對出資國企向并購標的企業派出整合團隊人員履職質量的判斷、對出資國企影響并購標的企業的財務控制等有效性的判斷等。

四、國有企業境外并購審計能力建設的要求

加強對國企跨境并購行為的審計監控是推動我國經濟轉型發展創新驅動的新要求，具有市場化、法制化、全球化的“新常態”特征，必然要求國資審計能力的與時俱進。

1.增強依法審計能力。

國家審計是制約權力運行的有效措施，監督有關單位國有資本使用績效是依法施行的國家治理內容。2011年國務院國資委出臺的《中央企業境外國有資產監督管理暫行辦法》，各級政府對地方國企境外資產的管理規定未見明確。2014年，國務院發布《關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》，主要著眼國內跨地區跨所有制的企業兼并重組。目前國務院對國企境外投資的監管體系主要包括，發展改革部門的境外投資核準管理、商務部門的涉外管理、外匯部門的外匯管理，及國資部門的國有資產管理。而對于政府審計的國有資產監督職能的監督范圍、實施程序、結果公開等內容尚不明確。以上均需盡快在不同層面健全完善。

2.增強環境適應能力。

按照慣例，全國審計機關實施的國有企業集團領導人員經濟責任審計項目，大多需在整個被審計集團公司范圍鋪開，且多時間緊、任務重。由于人力安排上的原因，對于境外的專門事項審計工作空間相對緊湊。此外，因受審計人員的語言溝通能力、國際會計準則、境外法律知識等局限，加上出入國境審批手續等，這就使得對境外并購審計難有全面一手資料，落實有效審計受到影響。據悉，部分省市審計機關已試點掛牌境外審計機構，探索借鑒國家審計署聯合國審計實踐經驗實施國企境外資產審計，其成功經驗可以借鑒。

3.增強跟進配套能力。

從政府監管部門看，目前對實施境外并購企業的考核評價主要集中在其境外財務報表的賬面盈虧，而對并購整合意義上的監管尚在深入中，對此政府審計需要及時跟進和主動配套。由于歷史原因，國有企業審計人員習慣現有國資經營模式下的工作，對產權邊界比較清晰條件下的國資審計流程熟悉，而對于處于境外市場環境的國有資產審計監管，需要盡快熟悉并積累經驗，如如何在依照所在國法律的前提下，對境外上市國企所實施的跨境并購展開審計等，都是我國經濟轉型“新常態”對審計人員提出的新要求。

五、結語

我國市場體制進入了改革升級的新時期，經濟發展進入了換檔的新時期，國有企業也進入了“走出去”的新時期，政府審計也將迎來全球視野的新時期。對此，審計機關只有充分認識，才能主動適應，發揮好政府審計的免疫功能，維護國家經濟安全。